禹洲集团就14笔合计55亿美元存量债券发起交换要约或同意征求

禹洲集团（01628.HK，或简称“公司”）1月12日夜间公布，就14笔存量美元债发起交换要约或同意征求。 交换要约标的票据如下： 同意征求标的票据如下： 上述14笔美元债券当前存量本金额合计高达5,497,569,000美元。 交换要约旨在改善集团的整体财务状况并延长交换票据的到期日。征求同意旨在引入若干针对征求同意票据契约的拟议修订，使公司避免征求同意票据下的若干违约事件以增强公司日后实施业务计划的灵活性。 公司已就交换要约及征求同意委任中银国际、海通国际为交易经办行及征求代理人，委任 Morrow Sodali 为资料、交换及制表代理。 【背景】 禹洲集团表示，截至公告发布之日，公司没有违反任何债务还款义务。2021年6月30日以来，公司已支付超过2,458,000,000美元的利息及本金以履行其债务义务，其中包括向境外债权人支付大约898,900,000美元的利息及本金。在同一时期，公司在境外只募集了大约320,000,000美元的新融资（而且其资金大多用于现有债务的再融资）。公司主要依靠其内部现金资源，并从境内汇出大量的现金来履行这些还款义务。 作为公司应对偿付义务所作努力的一部分，公司进行本次交换要约以及同意征询交易以推迟债务的到期日、减轻现金流压力并管理违约风险，寻求旧票据的合资格持有人以旧票据交换年期较长的新票据。 截至公告日，公司预期没有足够的资金在到期时立即偿还不同意交换的交换票据持有人所持票据，这可能会引发交换票据的违约事件以及公司发行或担保的其他美元票据以及其他融资的交叉违约。在进行交换要约的同时，公司同时提出同意征求，以获得其他未偿还本金总额为4,915,500,000美元的美元票据持有人的必要同意，修改这些票据的条款，使公司能够避免这些票据项下交叉违约和法院判决支付事件所导致的违约事件。然而，即使公司获得其他美元票据持有人的必要同意，公司现有的银行贷款和其他债务义务也可能有规定因不支付旧票据而导致交叉违约的违约事件。公司会积极与银行和其他债务义务的债权人逐一沟通，寻求豁免和/或修改这类违约事件和交叉违约条款，但不能保证获得相关豁免或修改。 为执行本交换要约，公司已设立了一个指定账户，用于安全保管交换要约和/或同意征求的现金对价。截至公告日期，公司已将50,000,000元存入该指定账户。公司将继续向指定账户存入更多现金，公司预计能够在交换期限届满前存入足够支付现金代价的资金，并将通过公司的资料、交换及制表代理适时更新存入金额的最新情况。 鉴于短期流动性面临巨大压力，公司会将所有境外现金资源优先用于本交换要约及同意征求，因此，公司预计（i）没有足够的资金在交换债券到期时立即偿还不同意交换的交换债券持有人，以及（ii）可能需要延迟2022年1月13日到期的2026年票据和2027年票据的票息付款约41,000,000美元，及公司将于2022年2月4日到期的2023年票据II的约21,000,000美元的票息，将于2022年2月12日到期的2026年票据II的约12,000,000美元的票息，将于2022年2月20日到期的2025年票据II的约15,000,000美元的票息以及将于2022年2月26日到期的2024年票据的约21,000,000美元的票息。公司将尽一切努力根据该两支票据的契约条款于30天宽限期内支付所有未支付票息，以避免在交换要约成功完成后出现任何违约事件。然而，公司目前无法保证公司一定能支付这些债务以避免违约或提前履行相关义务。此外，截至本公告日期，公司有一些尚未偿还票据将于近期至中期内到期。即使交换要约得以完成，公司亦无法保证公司有足够的现金资源可以满足公司其他未偿还票据及债务项下的偿付义务。 如交换要约未能成功完成，公司可能无法于到期时偿还交换票据，可能因此触发一项或多项违约事件。公司也无法保证同意征求会成功。即使同意征求成功，公司也可能无法避免交换债券的违约。在这种情况下，成功完成同意征求只是让公司把交换债券下的违约跟其他债务隔离，这可能有助公司减轻违约的影响。如果公司无法控制交换票据违约的影响，公司将不得不考虑其他债务重组方案，包括通过一个或多个协议安排来重组所有现有票据和公司其他境外债务的整体重组方案，公司也不得不面对破产的风险。 【交换要约】 交换要约旨在将任何及所有未偿还交换票据交换为禹洲集团将予发行之新票据。任何作出交回之合资格持有人必须交回其持有之全部交换票据以作交换。 就有效提交的每1,000美元的本金额而言，交换代价包括:（a）以现金偿还之本金额50美元，（b）现金激励额10美元（a及b统称“现金代价”），及（c）新票据本金总额950美元。 交换要约新票据将按年利率7.8125%计息，并到期支付。新票据将于2023年1月21日到期。 交换要约受限于“最低接纳金额”：不低于交换要约标的债券（2022年票据及2022年票据II）各自未偿还本金总额的90%。 交换要约已于2022年1月12日开始并于2022年1月19日（伦敦时间下午四时正）（“交换届满期限”）届满，除公司全权酌情另行延长或提早终止者外。 公司保留于任何时候更改、修改或放弃交换要约的条款及条件的权利。交换要约不以征求同意作为条件。征求同意也不以交换要约作为条件。 【同意征求】 征求同意已于2022年1月12日开始并于2022年1月19日（伦敦时间下午四时正）（“同意届满期限”）届满，除公司全权酌情另行延长或提早终止者外。 公司正在寻求对每份征求同意票据合同进行以下修订和豁免： 违约事件相关的修订 票据的违约事件包括（其中包括）: （a）就公司或任何受限制附属公司未偿还本金额15,000,000美元（或等值金额）的任何债务或所有该等人士合共超过该金额的所有该等债务（不论有关债务为现时已存在或将于日后设立），发生（i）导致有关持有人宣布有关债务于其指定到期日前到期及应付的违约事件及/或（ii）于到期时无法支付本金额；及 （b）对公司或任何其受限制附属公司作出一项或多项最终判决或付款命令，而于发出造成对所有有关人士的所有有关最终判决或命令的尚未偿还及未付款或清还的合共金额超过15,000,000美元（或等值金额）（超过公司保险公司根据适用保单无条件同意支付的金额）的该最终判决或命令后连续60日期间仍未作出付款或清还，而于该期间，并无因等待上诉或其他情况而暂缓执行。 拟议修订为在前段（a）项（“交叉违约条款”）中排除任何债务，以及在前段（b）项（“判决违约条款”）中排除任何由2022年票据契约、2022年票据II契约、或与2022年票据或2022年票据II有关的任何债务文件引起的法院最终判决或命令。如果在到期日或之前，有根据同意征集声明的条款进行的、且超过每一笔及所有债券总额半数的有效交付（且未被有效撤销）（“必要同意”），在签署补充债券契约时，这些修订将生效（该时间为“生效时间”）。 豁免过去的违约 如果收到必要同意，在签署补充契约时，每份征求同意票据的每位持有人和后续持有人都应受相关契约和征求同意票据的下列豁免（“豁免”）的约束: （a）与公司未在交换票据或任何与交换票据相关债权档下按时偿还有关或由此导致的、在生效时间之前可能已经、已经或可能出现或形成的，管辖同意征集票据的每份契约下的交叉违约条款规定的任何违约或违约事件； （b）与交换票据持有人取得命令公司支付资金的法院判决或命令且此资金已逾连续60天未支付，或与任何与交换票据相关的债权档的持有人或债权人取得命令公司支付资金的法院判决或命令且此资金已超过适用支付期限未支付，有关或由此导致的、在生效时间之前可能已经、已经或可能出现或形成的，管辖同意征集票据的每份契约下的判决违约条款规定的任何违约或违约事件； （c）与任何上述a或b所描述之违约或违约事件有关或由此导致的、在生效时间之前可能已经、已经或可能出现或形成的，任何违约或违约事件。 该等建议修订共同构成单一提案，表示同意的持有人必须同意全部建议修订，而不得选择性同意若干建议修订。 同意费为：每1,000美元的本金额支付同意费2.5美元。 【时间表】 2022年1月12日：交换要约及同意征求开始 2022年1月19日（下午四时，伦敦时间）：交换届满期限 2022年1月19日（下午四时，伦敦时间）：同意届满期限 于交换届满期限后在切实可行情况下尽快：公布交换要约结果 于同意届满期限后并达成征求同意声明所载条件后在切实可行情况下尽快：支付同意费 2022年1月20日或前后：交换要约结算 2022年1月21日或前后：新票据在新交所上市 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。