汇景控股美元债交换要约迈过最低接纳门槛，将发行107,600,000美元新票据

汇景控股（9968）7月15日公布，针对2022年到期的138,000,000美元票息12.50%优先票据 Huijing 12.5 07/21/2022 (ISIN: XS2364281506) 的1:1交换要约已于7月14日下午4:00时正 (伦敦时间) 到期，共计107,600,000美元的旧票据 (占尚未偿还旧票据本金总额约77.97%) 已根据交换要约有效呈交交换，达成所需的107,400,000美元或77.826%“不可修订或豁免的最低接纳门槛”。 公司将全部接纳有效呈交交换之旧票据。于结算日 (现时预期为7月19日)，公司将向合资格持有人发行及交付本金金额为107,600,000美元的新票据、以现金支付旧票据的应计及未付之利息6,612,916.69美元，以充分履行交换对价。获接纳进行交换的旧票据将被注销。 汇景控股董事会主席伦瑞祥先生参与了交换要约，预期将获发将予发行的新票据本金总额约6.88%；其参与交换要约的条款与其他合资格持有人相同。 招银国际担任独家交易顾问，D.F. King 担任资料及交换代理人。 汇景控股是在7月7日宣布该交易，针对 Huijing 12.5 07/21/2022 发起1:1交换要约，交换代价为（每1,000美元旧票据而言）：(a) 本金额1,000美元的新票据，(b) 现金形式的应计利息，及 (c) 代替新票据的任何零碎金额的现金（如有）。交换要约最低接纳金额为107,400,000美元或旧票据存量本金额的77.826%，且最低接纳数额不得被修订或豁免。如公司收到的旧票据的有效呈交低于最低接纳数额，公司不得继续完成交换要约，交换要约将自动结束，已有效呈交的任何旧票据将立即返还该持有人的帐户。 新票据主要条款： 发行人：汇景控股有限公司（HUIJING HOLDINGS COMPANY LIMITED，9968.HK，“汇景控股”） 附属公司担保人：为新票据提供担保的汇景控股若干非中国附属公司 新票据的地位：高级无抵押 格式：Reg S 金额：107,600,000美元 票面利率：年利率为12.50%，每半年期末支付 期限：结算日起计364日 结算日/交割日：预计为2022年7月19日 违约事件： (i) 于新票据的本金 (或溢价) 到期、加速还款、赎回时或其他时间拖欠支付到期及应付的有关款项； (ii) 于任何新票据的利息到期及应付时拖欠支付有关款项，且拖欠期持续14日； (iii) 不履行或违反若干契诺条文或公司未能根据新票据契约所述条文提出或完成购买要约； (iv) 公司或任何受限制附属公司不履行或违反新票据契约或新票据项下的任何其他契诺或协议 (上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条订明的违约除外)，而有关违约或违反事项于持有新票据本金总额25%或以上的持有人或在有关持有人的指示下受托人下发书面通知后持续连续14日； (v) 公司或任何受限制附属公司结欠所有有关人士的任何尚未偿还本金合共达7.5百万美元 (或该美元数额之等额) 或以上的所有有关债务 (不论为现有或其后增设的债务)，而 (a) 致使债务持有人宣布有关债务到期且须于指定到期日前支付的违约事件及/或 (b) 未能支付到期本金，但是，该等债务不应包括 (x) 旧票据所代表的债务和 (y) 因旧票据项下的任何违约或违约事件而产生的任何债务 (旧票据所代表的债务除外)； (vi) 就付款事宜向公司或任何受限制附属公司宣布一项或多项最终裁定或判令，但款项并未获支付或解除，且在该最终裁定或判令颁布后持续连续60日，所有针对一切有关人士的有关最终裁定或判令未偿还且未支付或解除的总金额超过7.5百万美元 (或该美元数额之等额) (超过公司保险公司根据适用保单无条件同意支付的金额)，而于此期间前述裁定或判令并无因等待上诉或其他情况而暂缓执行； (vii) 有关公司或若干受限制附属公司的若干破产或无力偿债事件；及 (viii) 任何附属公司担保人或合营附属公司担保人 (如有) 拒绝或否认其附属公司担保或合营附属公司担保 (如有) 的责任，或除新票据契约准许外，任何附属公司担保或合营附属公司担保 (如有) 被确定为不可执行或无效或基于任何理由不再具十足效力及效用。 契诺：新票据将限制公司及其受限制附属公司在以下方面的能力： (i) 产生或担保额外债务及发行不合格或优先股; (ii) 作出投资或其他订明的受限制付款; (iii) 发行或出售受限制附属公司的股本; (iv) 担保受限制附属公司的债务; (v) 出售资产; (vi) 设立留置权; (vii) 进行售后租回交易; (viii) 从事获许可业务以外的任何业务; (ix) 订立协议以限制受限制附属公司派息、转让资产或提供公司间贷款的能力; (x) 与股东或联属公司进行交易; 及 (xi) 实行整合或合并。 选择性赎回：于新票据到期日前任何时间，公司可选择按相等于新票据本金额100%的赎回价，另加截至赎回日期的适用溢价及截至赎回日期 (但不包括当日) 的应计未付利息，赎回全部 (但并非部分) 新票据。 上市：新交所 ISIN: XS2496487286 Common Code: 249648728 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。