盈大地产寻求修订美元债控制权变更条款，因电讯盈科拟降低持股比例

盈大地产（432.HK）8月6日公布，已向7亿美元债券 PCPD 4.75 03/09/2022 (XS1572363858) 的持有人发出通知，将发起同意征求，旨在寻求债券持有人同意、以特别决议案的形式修订债券的若干条款（主要是控制权变更条款）。 同意征求是源于盈大地产控股股东电讯盈科（00008.HK）的一项实物股息分派计划。电讯盈科已于8月6日宣布，拟以实物分派形式宣派特别中期股息，将向合资格电讯盈科股东分派电讯盈科集团所持有的657,019,246股盈大地产股份，基准为电讯盈科股东每持有1,000股电讯盈科股份、可获分派85股盈大地产股份；惟倘于2020年9月1日前获得债券持有人同意（即上述美元债券同意征求成功实现），则该实物形式分派之数量将增加至合共834,800,925股盈大地产股份，相应基准为每1,000股电讯盈科股份、获分派108股盈大地产股份。 截至公告日，电讯盈科 (透过Asian Motion) 间接持有285,088,666股盈大地产股份 (相当于全部已发行股份约70.88%) 的权益。此外，于作出上述股份分派时，Asian Motion 计划同步行使其所持有全部的总价值592,572,154.40港币可换股票据的兑换权。该笔可换股票据由盈大地产于2012年发行，可以按0.50港币/股的价格、合共兑换为1,185,066,666股盈大地产股份（“兑换股份”），其中一部分将由电讯盈科分派给电讯盈科股东。 紧随可换股票据兑换及电讯盈科分派完成后，Asian Motion 于盈大地产的股权预期将减少至约51%；倘于2020年9月1日前获得上述美元债券持有人同意，则分派数量将增加，致使 Asian Motion 于盈大地产的股权减少至约40%。具体如下表: 图片来源：公司公告 之所以需要美元债券的持有人同意，是因为美元债券包含“控制权变更回售权”。为避免潜在的债券回售，就需要修订债券条款。 PCPD 4.75 03/09/2022 最初定价于2017年3月，由 PCPD Capital Limited 發行，並由盈大地产提供擔保。SereS的数据显示，债券包含“控制权变更回售”（Change of Control Put）条款：当电讯盈科不再直接或间接持有盈大地产已发行股本的投票权最少50%时，或不再为盈大地产最大单一股东时，或当因若干合并或转让事件而发生控制权变动时，债券持有人有权以面额的101%向发行人回售（Put）债券。 【拟议修订】 根据公司公告，盈大地产寻求美元债券持有人同意，将“控制权变更”条款的界定作如下修订。 下列情形的任意一种发生时，控制权变动将发生： (i) “电讯盈科不再持有盈大地产已发行股本的至少40%投票权，或者，不再为盈大地产的单一最大股东” 修改为 “电讯盈科、李泽楷先生及其关联方合计不再持有盈大地产已发行股本的至少40%投票权，并且，合计不再为盈大地产的单一最大股东” (ii) “盈大地产合并或转让其全部或绝大部分资产予电讯盈科以外的其他人士，除非该合并/转让将导致电讯盈科持有盈大地产已发行股本的至少50%投票权，并且，使电讯盈科为盈大地产单一最大股东” 修改为 “盈大地产合并或转让其全部或绝大部分资产予‘电讯盈科、李泽楷先生及其关联方’以外的其他人士，除非该合并/转让将导致‘电讯盈科、李泽楷先生及其关联方’合计持有盈大地产已发行股本的至少40%投票权，或者，使‘电讯盈科、李泽楷先生及其关联方’合计为盈大地产单一最大股东” 除此之外，这笔美元债券由电讯盈科提供支持函（Letter of Support），其中包含：电讯盈科有意维持其在盈大地产的直接/间接持股比例高于50%并维持voting control。若特别决议案获得通过，支持函也将修订为：电讯盈科、李泽楷先生及其关联方对盈大地产的合计持股比例不低于40%，或者，合计维持为盈大地产的单一最大股东。 【时间表及同意费】 同意征求已于8月6日宣布。提早同意截止日期（Early Consent Deadline）是伦敦时间8月17日下午4:00，在此之前授出有效的 Voting Instructions 并且同意特别决议案的票据持有人可获得提早同意费（Early Consent Fee），为本金额的0.25%。同意征求截止日期在香港时间8月26日下午4:00，在此之前授出有效 Voting Instructions 且同意特别决议案的持有人将可获得截止时间同意费（Expiration Time Consent Fee），为本金额的0.05%。 债券持有人会议定于香港时间8月28日下午4:00在年利达（Linklaters）香港办公室召开，债券持有人将就特别决议案进行投票。 如果特别决议案未获通过，电讯盈科将仅完成部分交易，以保持其于盈大地产约51.0%的多数股权。也就是说，分派盈大地产股份的数量将维持在657,019,246股（即每1,000股电讯盈科股份获分派85股盈大地产股份）。 同意征求的资讯和制表代理是 Morrow Sodali，同意征求代理是摩根大通。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。