金轮天地公布美元债重组条款，展期3年、分期还款、提供额外增信；公司称重组支持协议已获60%参与度

金轮天地（1232.HK，“公司”）12月21日盘前公布了三笔存量美元债券的重组支持协议（Restructuring Support Agreement, RSA），并宣布现有票据未偿还本金总额约60%的持有人已正式签署重组支持协议（计划通过要求的最低门槛为75%）。现有票据包括： - 121,506,000美元的 GoldenWheel 12.95 03/14/2022 - 178,495,000美元的 GoldenWheel 14.25 01/09/2023（2022年1月10日可回售，回售价100） - 144,999,000美元的 GoldenWheel 16 07/11/2023（利息已逾期，尚在宽限期内） 公司已就美元债券重组委聘国泰君安国际及安迈融资顾问有限公司为联席财务顾问，以及委聘Linklaters为法律顾问。 【建议重组条款】 建议重组将透过开曼群岛计划安排（“开曼计划”）实现，公司拟将现有票据置换为新发行的高级有抵押票据，重组生效日期目前预计为2022年3月31日左右，此后现有票据将注销。 新票据将由金轮天地直接发行，期限为3年（自重组生效日起计算），到期按本金额的100%赎回。 新票据的本金额将等于：现有票据未偿还本金总额4.45亿美元 + 截至重组生效日的累计利息，共计约4.93433亿美元（“初始发行金额”）。也就是说，旧票据的本金按1:1置换为3年期新票据，旧票据的应计利息也置换为等本金额的新票据。 新票据年利率为10.0%，每半年期末以现金支付。 新票据的担保及抵押条款与现有票据一致，此外，新票据还提供了额外增信：公司将开立指定离岸账户，在切实可行情况下，在重组生效日后3个月之内，安排 (a) 订立质押协议，以质押存入和/或将存入指定境内账户的特定存款收益（“质押协议”）；和 (b) 在外管局完成质押协议的登记。 相关收益将来自金轮天地境内投资物业的出售。如果特定的境内资产出售在重组生效日后1年以内完成，则现金净收益的至少30%；或者，如果资产出售在1年后完成，则现金净收益的至少75%将存入指定境内账户，此后，公司将在一定期限内安排等额资金汇入指定离岸账户（受限于相关法规，比如外管备案）。指定离岸账户中的金额可随时提取用于偿付新美元票据的本息，并且，每当账户余额超过1,000万美元时，发行人应将其提取、且仅用于赎回新票据。 金轮天地表示，公司最近几周采取了积极措施以评估其资本架构、评价公司及集团的流动资金。公司及集团拟于未来三年出售若干境内投资物业，以协助集团履行新票据及其他金融债务项下的各项还款责任。该等若干境内投资物业的估计出售所得款项为3.36亿美元。 新票据提供分期还款安排：重组生效日后第90天，将赎回本金额的5%另加应计利息，此为“Upfront Cash”；此后，还款安排为： (a) 重组生效日后9个月当日或之前，赎回初始发行金额的5%（另加应计利息，赎回价为100%，下同）； (b) 重组生效日后15个月当日或之前，再额外赎回初始发行金额的15%； (c) 重组生效日后21个月当日或之前，额外赎回10%； (d) 重组生效日后27个月当日或之前，额外赎回10%； (e) 新票据的任何剩余本金额应于到期日或之前全数赎回。 新票据加入了发行人赎回选择权：到期日之前的任何时间，发行人都可以部分或全部赎回，赎回价为100%另加应计利息。 新票据将受纽约法管辖，最小面值/增量为US$200k / US$1k，发行后在新交所挂牌。 公司还将支付RSA费用（详见下文）。 【重组支持协议】 于公告日期，现有票据未偿还本金总额约60%的持有人（实益持有，以拥有人身份）已正式签署重组支持协议，并受其条款约束。于此方面，公司留意到，拟通过开曼计划实施的建议重组事项可由多数现有票据持有人，即占出席开曼计划召开的计划会议上出席并投票的现有票据持有人数量的多数及投票的现有票据持有人所持债券总额至少75%的现有票据持有人批准通过。公司希望尚未支持重组的票据持有人考虑重组支持协议的条款并尽快与公司订立该协议。 现有票据持有人可通过签署加入函件并提交予资料代理 D.F. King 以加入重组支持协议。 预期建议重组事项将透过开曼计划实施。计划安排为允许相关法院批准经相关类别债权人投票通过并获所需大多数票批准的“债务和解或债务安排”的法定机制；其并非破产程序。公司预期尽快根据重组支持协议所载条款启动建议重组事项的实施流程。 根据重组支持协议条款（其中包括）： （a）公司承诺： （i）按重组支持协议及条款书预期的方式及根据当中所载条款及条件实施重组事项（包括开曼计划）或以其他方式使其生效； （ii）尽其一切合理努力于最后截止日期或之前确保计划生效日期落实及重组事项全面实施； （iii）尽其一切合理努力取得任何允许或促进重组事项必要的任何监管或法定批准；及 （iv）尽其一切合理努力取得所有必要的公司批准，按重组支持协议及条款书预期的方式及根据当中所载条款及条件实施重组事项；及 （b）各同意债权人承诺： （i）于任何适当时限内就其以拥有人身份持有实益权益的所有现有票据债务表决及交付任何代表委任表格、指示、指令或同意，包括（但不限于）于计划大会上就其于记录时间以拥有人身份持有实益权益的现有票据债务表决赞成开曼计划及任何其他公司为实施重组事项而合理认为必须的程序，惟与条款书所载条款存在重大不符者除外； （ii）不采取、开展或继续任何强制实施行动，不指示或鼓励任何其他人采取任何强制实施行动，不投票或允许其委任的任何代表投票赞成任何强制实施行动，投票或指示其委任的任何代表投票反对任何建议采取强制实施行动，而该强制实施行动将延迟计划生效日期，干扰重组事项及/或开曼计划或其拟进行交易；及 （iii）不质疑或反对或支持任何对开曼计划的任何条款或公司为实施重组事项而建议的任何其他重组程序的质疑或反对，惟开曼计划或该计划文件与条款书所载条款存在重大不符者除外。 根据重组支持协议的条款，公司应支付或促使支付以下重组支持协议费用： （a）向每名提早合资格债权人支付提早重组支持协议费用，金额相等于其提早合资格限制性票据债务的本金总额（为免生疑，不包括相关现有票据下的任何应计但未支付的利息）的0.4%；及 （b）向每名一般合资格债权人支付一般重组支持协议费用，金额相等于其一般合资格限制性票据债务的本金总额的0.1%。 撤销行使有关2023年到期的14.25%优先票据的回售权 根据重组支持协议第6.1.2条，倘同意债权人为任何2023年到期的14.25%优先票据的持有人，其有义务进行以下措施： （a）（i）于2022年1月21日或之前，采取必要措施以撤回、注销或以其他方式撤销任何与限制性票据债务（或其适用本金额）有关的先前对回售权的任何行使；及（ii）即时向2023年到期的14.25%优先票据的支付代理提供由结算系统提供的有关撤回、注销或撤销的相关回售注销参考资料，或由2023年到期的14.25%优先票据的支付代理全权信纳的有关其他证据；及 （b）不反对2023年到期的14.25%优先票据的支付代理接受2023年到期的14.25%优先票据的任何持有人提交的撤销指示。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。