协鑫新能源终止交换要约、寻求协议安排重组，并宣布美元债券违约

2月1日早间，协鑫新能源（451.HK，“公司”）公告，5亿美元票据 GCLNewEnergy 7.1 01/30/2021 （“现有票据”，适用纽约法）的交换要约已于2021年1月29日下午四时正（伦敦时间）终止，公司将落实其透过百慕达计划实行重组的建议（即协议安排重组，将根据百慕达1981年公司法呈交百慕达法院批准）。公司宣布，截至公告日，其已获得占现有票据未偿还本金总额约53%的持有人正面支持百慕达计划项下的重组。 交换要约要求最低90%的支持率（至少4.5亿美元本金额有效提交）方可通过；协议安排重组需要所持面值最少75%的持有人投票赞成。 根据现有票据契约，倘于到期时未能支付现有票据到期应付的本金，或未能支付现有票据的到期利息且有关未能支付情况持续为期连续30日，则属违约事件。现有票据已于2021年1月30日（“到期日”）到期。由于截至公告日期，交换要约已经终止，公司无法于到期日偿还现有票据，因而构成现有票据契约项下的违约事件。此情况继而将触发公司其他财务负债项下的交叉违约，对其日后的业务、经营业绩及财务状况造成重大负面影响。公司其他财务负债项下触发的违约事件不一定会自动导致加速到期。于公告日，公司并无收到任何要求或通知，表示要求立即偿还其他负债项下债务。 钟港资本担任公司的财务顾问。 【延长不可撤销重组支持邀请】 公司进一步宣布，不可撤销重组支持邀请之第二次延长截止期限（尽管交换要约已经终止）已进一步延长至2021年2月8日下午四时正（伦敦时间）。获持有人于该延长期限前提交妥为签立的重组支持协议加入契约乃指示费的一项条件。 公司继续诚邀各现有票据持有人，于有关延长期限前提交妥为签立的重组支持协议加入契约，使重组得以有效执行，以符合持有人及公司的整体利益。当重组根据百慕达计划完成后，公司将根据重组支持协议以支付重组代价的方式结清现有票据的未偿还本金额及应计利息。 【为持有人利益作出的条款书修订】 根据重组支持协议第9.3条，公司（按其全权酌情行事）获准修订:（a）条款书所载的任何重组条款，为新票据持有人的利益而增设任何抵押品、资产或股份抵押或担保，或任何担保人或质押人；及（b）重组的任何条款，而该等条款与当时生效的条款相比不会对任何同意债权人的权利造成重大不利影响。因此，公司谨此公布为持有人利益作出的重组支持协议修订如下: （1）为新票据持有人的利益，作出载于重组支持协议附表6的“经修订及重列条款书”所载重组条款的更改（见下文）；及 （2）交换要约终止后，豁免重组支持协议中要求同意债权人亦参与交换要约的任何条文。因此，任何票据持有人（包括美国票据持有人）均可作为同意债权人加入重组支持协议。 先前已各自签立加入契约的同意债权人将受重组支持协议（包括经修订及重列条款书）的条款约束，且现阶段毋须重新提交加入契约或采取任何进一步行动。 于有待百慕达法院发出的计划批准令送呈百慕达公司注册处处长办理登记后，百慕达计划将告生效，并对所有持有人具有约束力。 【重组支持协议加入的重大进展】 自要约及邀请开始以来，公司一直与占超过大多数现有票据未偿还本金总额的一组持有人就达成一致共识的解决方案紧密合作，旨在确保为所有持份者带来最佳可能结果。公司宣布，截至公告日，其已获得占现有票据未偿还本金总额约53%的持有人正面支持百慕达计划项下的重组，包括（i）已有效提交其各自已签立重组支持协议加入契约的持有人；及（ii）已向公司确认其原则上同意经修订及重列条款书商业条款的持有人，而该等持有人须受重组支持协议所约束，犹如彼等以同意债权人的身份当签立并交付彼等各自的加入契约后成为该协议原有订约方一样。 鉴于经修订及重列条款书项下的改进条款及基于占超过大多数现有票据未偿还本金总额的持有人的支持，公司有信心百慕达计划将可顺利完成。当百慕达计划项下的重组根据重组支持协议（包括经修订及重列条款书）成功完成后，公司将有机会通过延长优先票据的到期日至根据新票据下的额外3年，以改善其短期流动性，并资本化现有票据项下应计利息及新票据项下利息至2022年1月30日，从而令公司有足够时间实施其资产出售策略，并通过优化的资产负债表管理持续改善其整体财务状况。 【经修订及重列条款书概要】 债券持有人的申索金额为：现有票据本金额，加上所有应计未付利息。2020年7月31日至2021年1月30日，现有票据的利息将按7.1％的现有利率累计；此后，2021年1月31日至重组生效日，按10.0％累计。 协议安排重组的条款与此前公布的交换要约条款类似。公司计划新发行2024年到期的新票据用于置换现有票据，另外支付现金代价、指示费等。置换完成后，现有票据将予注销。 具体的重组代价为： 1. 每1,000美元本金额支付50美元现金代价； 2. 新票据，本金总额为债券持有人申索金额减去现金代价； 3. 2230万美元固定现金池（“Upfront Cash”），包括：(a) 1780万美元固定费用，代替重组支持协议下的任何指示费用（“同意费”），支付给2021年2月8日或之前加入重组支持协议的票据持有人；(b) 450万美元的固定费用，支付予若干债权人的顾问 Houlihan Lokey、Hogan Lovells 和 Moorlander Consulting Limited。 4. 代替新票据零碎金额的现金。 【新票据条款摘要】 协鑫新能源计划新发行2024年1月30日到期、年息率10.00%的票据，初始本金额为“现有票据持有人申索金额减去现金代价”。 新票据半年付息一次（每年的7月31日和1月30日），第一笔现金利息将于2022年1月30日支付（计息期为原始发行日期至2022年1月30日）。 新票据将由协鑫新能源发行、附属公司担保人提供担保，并以若干附属公司的股份提供质押。 新债券将包含强制赎回条款：2022年1月30日赎回原始本金额的至少15%，2022年1月31日 - 2023年1月30日再赎回至少35%。此外，公司收到新能源补贴后/重大资产出售后，也将触发相关的强制赎回条款。 新票据的条款规定：发行人应尽最大努力、尽快从一家国际评级机构（标普或穆迪）获得信用评级，评级应一直维持到债券到期。发行人自初始发行日起18个月后未获得必要的信用评级，将构成新票据项下的违约事件。 新票据的最小面值/增量为US$190,000 / US$1,000，适用纽约法，将在新交所上市。 【相关修订（相比交换要约）】 协鑫新能源是在2020年12月23日宣布本次交易，公司称内部资源不足以按期偿付即将到期的5亿美元存量债券，因此发起交换要约（受限于“最低接纳金额”），同时邀请债券持有人加入重组支持协议以支持百慕达计划（协议安排重组）。 交换要约代价为：本金额的5%以现金偿付、95%置换为2024年到期年息率9.75%的新票据；以现金支付任何应计利息；支付替代任何新票据的零碎金额的现金；支付现金激励（“指示费”）本金总额的1%。 比较之前的交换要约条款，协议安排重组代价： 1）上调了新票据的票面利率（9.75% → 10.00%）； 2）现有票据的应计利息不再以现金偿付，而是转为新票据的本金； 3）指示费从“本金额的1%即500万美元”增加到1780万美元； 4）增加了450万美元的固定费用支付予若干债权人的顾问 Houlihan Lokey、Hogan Lovells 和 Moorlander Consulting Limited。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。