德信中国公布美元债交换要约：本金额97.5%置换为新票据、其余现金偿付（另加同意费及应计利息），最低接纳比例90%

德信中国（2019.HK，“公司”）11月18日夜间公告，针对348,300,000美元存量债券 Dexin 9.95 12/03/2022 (XS2262084374，“现有票据”) 发起交换要约。交换代价为（有效提交的每1,000美元现有票据而言）：新票据本金额合共975美元、前期本金付款25美元、5美元现金作为同意费、任何应计利息及资本化利息。要约的最低接纳金额为313,470,000美元（即存量本金额的90%）。 倘交换要约未能成功完成且公司无法延长现有票据的到期日，则公司可能需要考虑其他债务重组方式，包括根据重组支持协议的条款诉诸香港安排计划以实现与交换要约的条款相似的、对现有票据的重组。 任何已作出交回的合资格持有人亦必须签署及同意受重组支持协议的条款所约束。仅就交换要约提交其指示而未执行/加入重组支持协议的合资格持有人无权获得任何交换代价。 任何作出交回之合资格持有人必须交回其持有之全部现有票据以作交换；公司保留不接纳任何合资格持有人交回任何部分现有票据的权利。有关交换要约的指示一经提交不可撤回。 上述交易在市场预期之内。过去一周，已有多家媒体披露德信中国上述美元债券（也是该公司唯一一笔存量美元债券）的交换要约以及初步条款。 德信中国已委任国泰君安国际、建银国际为其交易经办行及盛德律师事务所为其法律顾问。此外，已委任 Morrow Sodali 为交换要约的资料及交换代理。 【交换要约条款概要】 交换要约已于2022年11月18日开始，并将于11月30日下午四时正 (伦敦时间) 届满（可延长或提早终止）。 交换代价及现金预付款包括（现有票据每1,000美元本金额而言）： (a) 前期本金付款25美元 (“前期本金付款”)，以现金支付； (b) 本金总额为975美元于2024年到期的德信中国美元优先票据 (“新票据”)； (c) 就于同意费截止日期或之前有效交回的现有票据5美元现金 (“同意费”)； (d) 任何应计利息 (以现金支付)；及 (e) 倘结算日为2022年12月3日（现有到期日）或之后，自2022年12月3日 (包括该日) 起至结算日 (不包括该日) 期间，本金总额相等于有效提交的任何现有票据的应计及未付利息 (“资本化利息”) 的额外新票据。 新票据的任何零碎金额将被没收。 截至结算日有效提交及接纳交换的现有票据的应计及未付利息，将根据以下时间表分期支付： • 应计利息的50%须于结算日支付 (“首次应计利息付款”)；及 • 应计利息的50%须于结算日起6个月内支付 (“第二次应计利息付款”)。 现有票据的最低接纳金额为313,470,000美元本金额，或存量本金额的90%。但公司保留权利全权酌情接纳低于现有票据的最低接纳金额、或全不接纳该等现有票据。 交换要约新票据将于新交所挂牌。 倘交换要约并无完成而安排计划已启动及完成，则根据重组支持协议的条款，各合资格计划债权人 (“同意债权人”) 将于重组生效日期以现金收取相等于票据本金总额 (i) 2.5%的现金预付款及 (ii) 0.5%的指示费的金额。现金预付款截止日为2022年12月1日下午4时正 (伦敦时间)。 【时间表】 - 2022年11月18日：要约开始 - 2022年11月25日 (伦敦时间下午4时正)：同意费截止日 - 2022年11月30日 (伦敦时间下午4时正)：届满期限 - 2022年12月1日 (伦敦时间下午4时正)：现金预付款截止日 - 于届满期限后在实际可行情况下尽快：宣布要约结果 - 2022年12月2日或前后：结算日（结付新票据、向合资格持有人交付交换代价（包括首次应计利息付款））。 - 2022年12月3日或前后：新票据在新交所上市 - 2023年6月2日或前后：第二次应计利息付款日 (自结算日起计六个月)。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。