枫叶教育就已违约的1.25亿美元可转债召开持有人会议

枫叶教育（01317.HK，“公司”）9月1日公告，就公司发行的125,000,000美元2026年到期的2.25%可换股债券召开债券持有人会议，就一项“特别决议案”进行表决。 公司已根据债券条件第17条向债券持有人发出及分发会议通知（日期为2022年9月1日），要求债券持有人在债券持有人会议上考虑及酌情批准并通过特别决议案，该特别决议案将提出与债券有关的若干修订和豁免。 背景 债券项下相关事件的发生 于2022年4月27日、2022年5月16日及2022年5月30日，公司作出若干公告，内容有关延迟刊发集团截至2022年2月28日止六个月的未经审核中期业绩。由于延迟刊发中期业绩，根据上市规则的要求刊发截至2022年2月28日止六个月的中期报告亦会延迟。 鉴于上述延迟，公司股份已于2022年5月3日上午九时正起暂停买卖，直至另行通知（“2022年5月停牌”）。 2022年5月停牌发生后，债券项下的相关事件（“适用相关事件”）于2022年5月23日发生。 于2022年6月1日，公司向债券持有人发出有关发生适用相关事件的通知，内容有关债券持有人根据债券条件第8（E）条（相关事件的赎回）的权利，即向付款代理提交相关事件赎回通知，以要求公司根据债券条件于相关事件赎回日期赎回各持有人的全部或部分债券，赎回金额为提早赎回金额另加截至有关日期（但不包括该日）的应计但未付利息。 持有债券总本金面值100%的债券持有人已在适用的行使期内就适用相关事件发出了相关事件赎回通知。 债券项下违约事件的发生 有关适用相关事件的相关事件赎回日期为2022年8月14日，该日为非营业日，意味着须于2022年8月15日（“适用赎回日期”）作出有关相关事件赎回日期的付款。 根据债券条件，公司须于适用赎回日期按提早赎回金额连同截至有关日期（但不包括该日）的应计但未付利息赎回债券。于2022年8月16日，公司尚未进行有关赎回，触发债券项下的违约事件。截至本公告日期，该等违约事件仍未解决。 关于债券的中止协议 尽管发生了适用相关事件，于2022年8月15日，公司与合计持有或经济上有权享有债券本金额约70%的债券持有人订立了中止协议，该协议规定了双方在原则上同意实施和以其他方式实施特别决议案所载建议事项。 （i）公司已于2022年8月16日向债券持有人发出有关中止协议的通知，以及（ii）公司已于2022年8月16日刊发有关中止协议的公告。 在此背景下，公司寻求债券持有人同意批准特别决议案中的建议事项。 债券持有人会议 会议将于2022年9月23日上午十时正（香港时间）假座香港中环康乐广场1号怡和大厦11楼 Ashurst Hong Kong 办事处举行。表决截止日期在2022年9月21日上午十时正（香港时间）。 特别决议案的实施 特别决议案的实施须待（i）特别决议案通过及（ii）公司根据中止协议的适用条文支付同意债券持有人的成本及开支，以及受托人就磋商及协定经修订及重述信托契据的成本及开支后方可作实。因此，倘特别决议案未通过或未满足实施条件，特别决议案将不予实施。 当且仅当特别决议案获通过及达成实施条件时，特别决议案将予实施。 公司将在会议后在合理可行的范围内尽快宣布: i. 会议结果； ii. 倘特别决议获通过，实施条件的达成情况；及 iii. 倘特别决议获通过且达成实施条件，则建议豁免的有效性和与建议修订相关的实施日期。 建议豁免将在特别决议案通过并达成实施条件后生效。 建议修订将在签署和交付经修订及重述信托契据后于实施日期生效，惟须待特别决议案获通过和达成实施条件后方可作实。 Kroll Issuer Services Limited 担任制表代理。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。