巨星医疗寻求重组2021年美元债：现金偿付5%本金、其余本息展期3年

巨星医疗控股有限公司（2393.HK，简称“巨星医疗”或“发行人”或“公司”，注册于开曼群岛）7月20日夜间公告，建议针对2亿美元存量债券 Yestar 6.9 09/15/2021 进行境外债务重组，重组预计透过开曼群岛重组安排计划实行。 若同意加入协议安排重组，意味着债券持有人同意将债券项下的申索金额（包括债券本金及应计利息）交换为“重组对价”，重组对价包括： 1）现金偿付/赎回5%的本金额； 2）剩余部分（95%本金、所有应计利息）置换为巨星医疗拟发行的3年期、现金年利率7.5%、新票据，置换比率为1:1。 新票据同样由巨星医疗发行、附属公司担保人提供担保及股份质押，格式为Reg S only。新票据的条款（Covenants）也与现有票据大体相同。 不同之处在于，旧票据的重大条款修订（Amendments with Consent of Holders）需要每位受影响持有人均授出同意（即100%同意比例），而新票据将有所放松，条款修订仅需75%本金额的持有人同意即可。这或许可以部分解释公司为何没有对旧票据发起同意征求，而是直接宣布协议安排重组。 除上述区别，新票据将包含分期还款（Required Amortization）安排：发行后1年内，公司需要按本金额的100%（另加应计利息）赎回、或是从二级市场购回原始本金额的至少10%；发行后2年内，须赎回/购回原始本金额的至少20%（包含第一年的赎回/购回量）。 新票据还加入了发行人赎回选择权：新票据存续期内任何时间，不少于10个日历日提前通知的前提下，发行人有权选择、按本金额的100%（另加应计利息）全部或部分赎回。 可以看到，重组对价实际上相当于大头展期、小头现金偿付，不包含本金或利息的削减（hair-cut）。就新票据而言，公司基本沿用旧票据的条款，同时加入了分期还款条款、上调了票面利率，整体而言，对投资人更友好一些（虽然条款修订的门槛明显降低）。 为鼓励持有人参与，巨星医疗还将以现金支付同意费（本金额的1%、同意费期限截至8月17日香港时间下午5:00）以及额外支付早鸟费（本金额的1%、早鸟费期限截至8月3日香港时间下午5:00），前提是：同意债权人（Scheme Creditors）已于计划大会上表决赞成开曼计划。 公司已委任钟港资本为财务顾问、凯易律师事务所为法律顾问，以及委任 D.F. King 为资讯代理人。 SereS的数据显示，现有票据最初发行于2016年9月15日；截至2021年7月20日收盘，二级报价在 68.30/68.84，相比2021年3月26日的近期低点 40.5 回升了 28pt。这笔债券的当前债项评级为 Caa1（穆迪），SereS市场隐含评级为 D（违约）。 巨星医疗此前已在2021年4月7日公布，集团的持续经营能力存在重大不确定因素，正与金融机构及优先票据 Yestar 6.9 09/15/2021 的持有人积极磋商，寻求押后计息银行及其他借款以及优先票据的到期日；同时，公司已就即将到期的优先票据委任钟港资本为财务顾问。相当于已经公开预告了潜在的债务重组。 公告后，穆迪在2021年4月14日将巨星医疗的公司家族评级和高级无抵押债务评级从 B3 下调至 Caa1；评级展望仍为负面。穆迪称：“评级下调至 Caa1 以及负面展望反映了因流动性风险上升，巨星医疗违约可能性增加。该公司有2亿美元债券将于2021年9月到期。” 穆迪的资料显示，截至2020年12月31日，巨星医疗的现金储备 (包括受限制用途现金) 为人民币5.87亿元，不足以支付公司短期债务，包括将于2021年9月到期的2亿美元债券。 重组背景 于二零一六年九月十五日，巨星医疗发行2亿美元、到期日为2021年9月15日的6.9%优先票据 Yestar 6.9 09/15/2021 （“票据”）。 于二零二零年，由于Covid-19疫情爆发，集团经历了艰辛的一年。于二零二零年上半年，大部分医院资源已预留对抗Covid-19，令到体外诊断设备安装试剂及相关耗材的需求大跌。因此，集团于二零二零年的收益及溢利较二零一九年有所下跌。 于过去数月，巨星医疗与其不同债权人（包括票据的若干持有人）及相关顾问进行建设性对话，通力为集团的债务重组达成协定。 为促进与所有票据持有人的全面公开沟通，以及以有效公平的方式处理集团的现有资金流动性问题，巨星医疗谨此宣布有关票据的建议重组计划。 巨星医疗认为，尽早完成建议重组符合其全体持份者的利益。巨星医疗相信此举将让集团改善资本架构，将专注力重投日常运作，借此改善现金流及流动性，同时提高持份者价值。 巨星医疗诚邀票据持有人加入重组支持协议，并对建议重组予以支持。根据建议重组的条款，将于重组生效日期支付或发行的“现金赎回”与“新票据本金”的总和将相等于票据的本金金额加应计未付利息。此外，巨星医疗提议了若干较现有票据条款更好的新票据商业条款，包括更高的利息及分期付款条款。 建议重组 建议重组预计透过在开曼群岛的重组安排计划（“开曼计划”）实行，连同为取得巨星医疗酌情认为适当及必要的跨境济助而于相关司法权区进行的任何附属认可或强制执行程序。重组安排计划乃一个法定机制，容许开曼群岛法院批准经由相关类别债权人表决及规定大多数票批准的“妥协或安排”。此并非一个破产清盘程序。 为支持实行建议重组，巨星医疗与附属公司担保人（Yestar Asia Company Limited、Yestar International (HK) Company Limited）于二零二一年七月二十日订立重组支持协议（“重组支持协议”或“RSA”），而每名票据持有人获邀于有关收取现金同意费及/或现金提早费的限期前加入重组支持协议。巨星医疗期望尽快按照重组支持协议及条款清单所载的条款开展实行建议重组的流程。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。