易居就2笔存量美元债券发起交换要约及同意征求：6%前置现金、剩余部分展期最多3年

易居（中国）企业控股有限公司（2048.HK，简称“公司”）3月31日宣布，就2笔存量美元债券（2.982亿美元的 E-House 7.625 04/18/2022，以及3亿美元的 E-House 7.6 06/10/2023，合称“旧票据”）发起交换要约（现金偿付6%、其余展期最多3年）及同意征求（修订及豁免旧票据若干条款），同时，公司发起“不可撤销的重组支持邀请”，邀请持有人加入重组支持协议、以便在要约失败的情况下推进开曼协议安排重组。 易居已委任中金公司为交换要约及同意征求的交易管理人、及不可撤销重组支持邀请的财务顾问，并委任 D.F. King 为要约及邀请的资料、交换及制表代理。 【背景】 公司表示，截至公告日期其尚未拖欠任何支付责任，公司一直主要依赖内部现金资源及汇出来自境内的大量现金满足其付款责任。由于信贷环境不断恶化，汇款变得日益艰难。作为公司履行财务承担努力的一部分，公司发起交换要约及同意征求，以延长债务期限、增加业务灵活性、减轻现金流量压力、豁免旧票据契约的若干技术性违约并管理违约风险。 公司目前正在与阿里巴巴香港有限公司讨论寻求其同意允许 TM Home Limited（易居拥有70.23%权益的开曼群岛附属公司）就新票据提供合营附属公司担保。阿里巴巴香港有限公司拥有 TM Home Limited 余下29.77%权益。公司持有乐居业务及独家权利透过 TM Home Limited 开发及经营天猫好房品牌线上房地产营销及交易服务平台。 【交换要约及同意征求】 旧票据的交换要约及同意征求于2022年3月31日开始，并将于2021年4月11日下午四时正（伦敦时间）到期。 就每1,000美元旧票据而言，交换及同意代价为：（a）以现金偿付本金60美元（“前期本金付款”）；（b）本金总额940美元的新票据（约整至最接近1美元）；及（c）应计利息（以现金支付）。 交换要约新票据为美元计值的高级票据，由易居直接发行，期限为3年（预计2025年4月14日到期、分期偿还），年利率为8.0%，每半年支付一次，全部以现金支付，但对于新票据发行日期后的首个12个月期间，公司（不少于15天提前通知后）可选择于相关利息支付日期以实物支付利息的方式支付年利率不超过6.0%的利息，其余部分以现金支付。 旧票据与新票据条款存在重大差异，包括但不限于： • 旧票据将于各自到期日到期，除非根据条款提前赎回，而新票据的本金额应分期支付，除非所有新票据已全部提前赎回； • 新票据本金的分期偿还安排为：2023年4月14日偿还10%、2023年10月14日偿还6%、2024年4月14日偿还8%、2024年10月14日偿还10%、剩余部分在到期日偿还。 • 根据旧票据契约，克而瑞控股有限公司（CRIC Holdings Limited）及克而瑞控股（香港）有限公司（CRIC Holdings (HK) Limited）并非担保人附属公司。根据规管新票据的契约，克而瑞控股有限公司及克而瑞控股（香港）有限公司以及旧票据附属公司担保人将为新票据提供附属公司担保； • 根据规管新票据的契约，公司将促使 TM Holding Limited 于新票据原发行日期后六个月内提供有限追索权合资附属公司担保。旧票据契约中并无相应的规定； • 根据旧票据契约，公司可选择让任何未来在中国境外成立的受限附属公司在该实体成为受限附属公司或不再为豁免附属公司时不提供附属公司担保，前提是在考虑该受限附属公司的合并资产金额后，所有中国境外成立的非附属公司担保人受限附属公司（豁免附属公司除外）的合并资产不超过公司合并资产总额的15.0%。根据新票据契约，指定境外非担保人附属公司的合并资产将增至公司合并资产总额的25.0%； • 根据规管新票据的契约，TM Home Limited 或其任何于中国境外注册成立的受限附属公司将不得为任何人士的债务提供担保，除非 TM Home Limited 或有关受限附属公司同时签立并递交一份规管新票据的契约的补充契约，就新票据提供附属公司担保或合资附属公司担保； • 新票据的其他条款包括但不限于有别于旧票据的违约事件； • 新票据需遵守特定资产销售公约的限制，而旧票据并无该公约；及 • 新票据将以150,000美元的最低面额及超出部分按1美元的整数倍发行（旧票据为200,000美元 / 1,000美元）。 交换要约受限于“最低接纳金额”，为存量本金额的90%。即使取得最低接纳金额，公司保留权利全权决定是否进行交换要约及同意征求。倘最低接纳金额未获达成，公司可能会（i）终止交换要约及同意征求及进行重组支持协议所述的重组或（ii）选择豁免最低接纳金额。 任何提交的合资格持有人必须提交其持有的全部旧票据以供交换。相关指示发出后将不可撤销。持有人不可仅参与交换要约而不参与同意征求，反之亦然。 就同意征求而言，建议修订及豁免一经采纳，将消除绝大部分限制性契诺、所有申报要求及旧票据契约中的若干违约事件。 【不可撤销重组支持邀请】 在交换要约及同意征求进行的同时，公司现正邀请各合资格持有人提交妥为签立的重组支持协议加入契约，以支持旧票据的潜在重组。倘若交换要约及同意征求未成功完成，则可能根据公司法第86条透过开曼计划进行重组。 参与交换要约和同意征求的持有人必须同时加入重组支持协议。 于召开以考虑开曼计划的计划会议上，倘出席及投票的大多数持有人（占旧票据面值最少75%）投票赞成开曼计划，公司将请求开曼法院发出开曼批准令，以批准开曼计划。假设开曼法院批准开曼计划，于开曼批准令送呈公司注册处处长后，开曼计划将告生效并对所有持有人具有约束力。 公司将支付指示费：每位合资格债权人的指示费相等于合资格票据未偿还本金总额的1%。 【指示性时间表】 2022年3月31日：交换要约及同意征求开始 2022年4月11日下午四时正 (伦敦时间) (除非公司自行决定延长或提前终止)：交换截止期限 交换截止期限后在可行情况下尽快：公布交换要约及同意征求结果 2022年4月14日或前后：结算日，新票据交割、交付交换及同意代价 2022年4月18日：2022年旧票据到期日 2022年4月19日或前后：新票据于联交所上市 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。