美高梅中国5.8NC2.8美元债，初始价5.125%区域

美高梅中国（2282.HK，“发行人”）今日（3月25日）发行Reg S/144A、美元基准规模、5.8年期NC2.8 (最终到期日为2027年2月1日)、固定利息、无抵押、高级票据，初始价5.125%区域。 稍早前，公司在香港时间3月24日晚间宣布本次发行的Mandate。 美银证券（B&D）、中国银行澳门分行、中国工商银行 (澳门) 担任联席全球协调人及联席账簿管理人，交通银行澳门分行、法国巴黎银行、SMBC Nikko、UBS、巴克莱、大西洋银行、德意志银行、摩根大通、加拿大丰业银行、中国建设银行澳门分行、中金公司、Union Gaming担任联席账簿管理人。 票据拟由美高梅中国直接发行。美高梅中国的主体评级是：Ba3 Negative / B+ Negative / BB- Negative (穆迪/标普/惠誉)，拟发行债券的预期发行评级是 Ba3 / B+ (穆迪/标普)。 据穆迪和标普，拟发行票据的预期规模为5亿美元。 标普的资料显示，截至2020年12月31日，美高梅中国的可用流动性总额为12亿美元，其中包括：3.45亿美元现金、两项循环信贷融通下的8.8亿美元可用额度。若计入拟发行票据、且假定最终发行规模为5亿美元，美高梅中国的流动性水平将上升至17亿美元。随着公司的收入逐渐恢复，该水平应能满足流动性所需。 票据将采用博彩美元债的惯常契约条款，包括（不限于）投资者特别回售权（Special Put Option）：当发行人的博彩执照被终止/修订/吊销时，票据持有人将有权选择，按本金额的100%回售票据给发行人。 票据还将包含控制权变动回售权（CoC Put），触发条件为“控制权变动 + 评级下降”，回售价为101%。美高梅中国由MGM Resorts International (简称"MGM") 持股55.95%。 美高梅中国拟将本次票据发行所得款项净额用于：偿还循环信贷融通下的部分未偿还款项以及作一般公司用途。“循环信贷融通”指：美高梅中国与若干放款人订立的、日期为2019年8月12日的循环信贷融通，据此，放款人同意向美高梅中国授出总额为97.5亿港元于2024年5月14日到期的无抵押循环信贷融通。 本月早些时候（3月4日），标普将 MGM Resorts International 及其附属公司美高梅中国、MGM Growth Properties ("MGP") 的发行人信用评级从 'BB-' 下调至 'B+'，展望负面。 评级下调的原因在于：受疫情影响，MGM Resorts International 位于拉斯维加斯和澳门的博彩度假村的恢复慢于其地方赌场，并且可能要到今年晚些时候才会显示出明显改善。因此，标普预期公司的“租约调整后净杠杆率”（lease adjusted net leverage）2021年将维持在非常高的水平、直到2022年都将高于5.5x的降级门槛水平。 同时，标普将所有评级移出2020年3月20日开始的负面观察。 负面展望反映，公司2021年的收入和现金流持续面临巨大压力，以及，标普预测租约调整后净杠杆率2021年将非常高。这将使公司在很大程度上仰赖2022年现金流的大幅回升，以支撑杠杆率改善至6.5x以下。在当前 'B+' 评级水平上，6.5x的杠杆率将是降级门槛。 穆迪在3月24日确认了 MGM 的 Ba3 公司家族评级，展望仍为负面，因为 MGM 及美高梅中国的流动性良好，可以应对新冠疫情导致的暂时性困难。穆迪预计，公司的客流量及收入明年将改善，并且杠杆率（debt-to-EBITDA）将在合理的时间内降至6.0x以下。 条款概要如下： 发行人: 美高梅中国控股有限公司（MGM China Holdings Limited，2282.HK，“美高梅中国”） 发行人评级: Ba3 Negative / B+ Negative / BB- Negative (穆迪/标普/惠誉) 预期发行评级: Ba3 / B+ (穆迪/标普) 格式: 144A / Reg S 发行类型: 固定利息、高级票据 发行规模: 美元基准规模 期限: 5.8NC2.8 (最终到期日为2027年2月1日) 初始价: 5.125%区域 募集资金用途: 偿还循环信贷融通下的部分未偿还款项以及作一般公司用途 控制权变动回售（CoC Put）: 触发条件为“控制权变动 + 评级下降”，回售价为101% 特别回售权（Special Put Option）: 当发行人的博彩执照被终止/修订/吊销时，票据持有人将有权选择，按本金额的100%回售票据给发行人。 契约类型: Customary covenants for a transaction of this nature 到期日: 2027年2月1日 预期交割日: 2021年3月31日 (T+4) 上市: 港交所 最小面值/增量: US$200k x US$1k 适用法律: 纽约法 联席全球协调人/联席账簿管理人: 美银证券（B&D）、中国银行澳门分行、中国工商银行 (澳门) 联席账簿管理人: 交通银行澳门分行、法国巴黎银行、SMBC Nikko、UBS、巴克莱、大西洋银行（Banco Nacional Ultramarino, S.A.）、德意志银行、摩根大通、加拿大丰业银行（Scotiabank）、中国建设银行澳门分行、中金公司、Union Gaming B&D: 美银证券 Timing: 预计香港时间3月25日定价 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。