健合H&H发起2024年美元债“交换及提交要约”及同意征求，包含“同步新资金”发行

健合H&H（1112.HK，简称“公司”）6月2日中午宣布，(1) 针对2024年美元债券 Biostime 5.625 10/24/2024 (ISIN编码: XS2067255328，存量本金额269,656,000美元) 发起交换及提交要约、以及同意征求，及 (2) 同步建议发行美元优先票据 (“新票据”)。 此前，健合曾在5月8日宣布针对2024年美元债的现金收购要约，但最终由于“新发行条件”未达成（即拟议新票据未能成功发行），该交易于5月25日终止。彼时，公司表示“正积极探索其他交易结构，其可能包括新交换要约及/或收购要约，并拟尽快公布有关交易”。 【交换及提交要约以及同意征求】 于二零二三年六月二日，公司开始（i）要约交换任何及全部二零二四年票据，及向合资格持有人征求同意建议修订二零二四年票据契约（“交换要约”）；及（ii）要约以最高本金总额不高于二零二四年票据本金总额上限的现金购买其二零二四年票据，及向合资格持有人征求同意建议修订（“提交要约”，两者合称“该等要约”）。 预期最高提交收购接纳金额将由公司于届满期限后在合理可行的情况下尽快、或于公司全权酌情厘定的其他日期厘定及公布，该金额可由公司全权酌情变更。要约届满期限为二零二三年六月九日下午四时正 (伦敦时间)。 预期将予发行的新票据期限为三年，而新票据最低票息预期由公司约于二零二三年六月六日或于公司全权酌情厘定的其他日期厘定及公布，最终新票据票息由公司全权酌情厘定。 于届满期限前有效提交及获接纳交换的尚未偿还二零二四年票据中，每1,000美元本金额的交换及同意代价为现金60美元，包括交换费59美元及同意费1美元，以及新票据的本金总额1,000美元。 于届满期限前有效提交及获接纳购买的尚未偿还二零二四年票据中，每1,000美元本金额的提交及同意代价为现金930美元，包括购买价929美元及同意费1美元。 在各情况下，公司亦将根据要约向已获接纳购买或交换的所有二零二四年票据本金额支付一笔相等于最后一个付息日起至交割日止的应计及未付利息。 公司正在同步向无意或无获准参与该等要约的所有二零二四年票据持有人征求其同意二零二四年票据契约的建议修订。同步同意征求并非该等要约的一部分，而乃根据单独的同意征求声明进行。参与该等要约的二零二四年票据持有人将无资格同时就该等要约中提交相同的二零二四年票据另行参与同步同意征求，反之亦然。 该等要约须待总发行条件、同意条件及签立补充契约等若干条件达成或获豁免后，方告完成。概不保证该等条件将达成或获豁免，亦不保证该等要约将告完成或任何未能完成该等要约的情况将不会对二零二四年票据的市场价格及流通性造成负面影响。 就该等要约而言，公司留聘德意志银行香港分行、高盛 (亚洲) 有限责任公司及香港上海汇丰银行有限公司担任交易经办人，以及 Kroll Issuer Services Limited担任资讯、交换及提交代理。 【同步新资金发行】 公司建议仅向专业投资者同步提呈发售美元优先票据。新票据将由公司若干附属公司担保。公司拟使用新票据的所得款项净额偿还二零二四年票据及其应计利息，包括透过提交要约，及 (当且仅当新票据的发行规模大于尚未偿还二零二四年票据) 使用剩余所得款项净额偿还公司现有优先融资的部分未偿还债务。新票据仅遵照证券法S规例在美国境外提呈发售及出售 (“同步新资金发行”)。 就同步新资金发行而言，德意志银行香港分行、高盛 (亚洲) 有限责任公司及香港上海汇丰银行有限公司已获委任为联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人，马士礼格银行已获委任为联席牵头经办人及联席账簿管理人，而中信银行 (国际) 有限公司、兴业银行股份有限公司香港分行、荷兰合作银行香港分行及渣打银行已获委任为共同经办人。 预期将于同步新资金发行中发行的额外新票据的发行价将相等于有关额外新票据本金额的97%。新票据的最低票息预期将由公司约于二零二三年六月六日厘定及公布。新票据的最终利率预期于同步新资金发行定价时确定，同步新资金发行将透过由初步买方协调进行的累计投标方式厘定。 公司将向香港联交所申请批准以仅向专业投资者进行债务证券发行的方式将新票据上市及买卖。 同步新资金发行能否完成取决于多项因素，包括但不限于市场状况、公司的企业需要及投资者的兴趣。 【要约的时间表概要】 开始进行该等要约：二零二三年六月二日 公布最低票息：约于二零二三年六月六日 届满期限：二零二三年六月九日下午四时正 (伦敦时间) 公布指标结果（公布就交换要约及提交要约接获的指示）：于届满期限后在合理可行情况下尽快 对同步新资金发行进行定价：于届满期限后在合理可行情况下尽快，预期约于二零二三年六月十二日 公布结果：于对同步新资金发行进行定价后在合理可行情况下尽快 要约交割日：约于二零二三年六月二十六日 新票据上市：约于二零二三年六月二十七日 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。