荣盛发展就7.8亿美元债券发起交换要约及同意征求，展期1 - 2.5年、提供5%现金偿付以及额外增信

荣盛发展 (简称“公司”) 12月16日下午宣布，针对2笔存量债券（2.92亿美元 RiseSunRE 8.95 01/18/2022 和4.877亿美元 RiseSunRE 8 04/24/2022，统称“现有票据”）发起交换要约及同意征求。 该交易集“交换要约 + 同意征求 + 投资者支持函”于一体，交换要约、同意征求、投资者支持函是互相绑定的：参与交换要约即视为授出同意指示，不得仅授出同意而不参与交换要约；参与交换要约及同意征求的持有人需同时签署《债权人支持协议》（Creditor Support Agreement），为后续的协议安排重组（备选方案）提供保障。 合资格持有人（即美国以外投资者）必须将其持有的全部现有票据提交以进行交换（仅提交部分持份可能导致被拒绝接纳）。 如果交换要约及同意征求未能完成，公司将考虑在BVI法院启动协议安排(Scheme)，协议安排商业条款将与交换要约大体类似。在此种情形下，于交换要约中有效提交其票据的合资格持有人将在要约失效后受《债权人支持协议》约束。该协议将可对所有票据持有人（包括美国投资人）开放。 要约的最低接纳金额为存量本金额的85%。交换要约和同意征求已于2021年12月16日开始，并将于伦敦时间2021年12月30日下午4:00截止（可延长或提前终止）。 荣盛发展已聘请海通国际为其财务顾问，并聘请盛德（Sidley Austin）为其法律顾问。Morrow Sodali 担任交换要约及同意征求的资讯、交换及制表代理。 交易旨在改善公司的整体财务状况、延长债务到期期限、加强资产负债表、改善现金流管理。 【交换要约及同意征求代价】 就有效提交并获接纳的每1,000美元现有票据而言，持有人将收取： (a) 50美元现金（前置本金）； (b) 25美元现金（早鸟同意费）或5美元现金（一般同意费）； (c) 本金额950美元的新票据；和 (d) 以现金支付的任何应计未付利息，对于1月票据而言，相当于本金额的4.35%、对4月票据而言是1.78%。 按此计算，如果在早鸟同意费截止日期前提交票据，1月票据的前置现金（含应计利息及同意费）为11.85%、4月票据为9.28%。 交换要约新票据将分为两笔： - 新券A为2.5年期（分3期偿付：第1年20% / 第2年40% / 第2.5年40%），规模不超过5.4亿美元； - 新券B期限为364天（到期兑付），规模待定 (总新券减5.4亿美元的剩余规模)。 两笔债的分配优先顺序是：公司发行2笔交换要约新票据的优先级，根据有效提交的现有票据的数量，公司将优先发行2.5年期新债，待2.5年新债规模达致上限5.4亿美元后，超出部分将发行为364天新债。从目前的85%最低参与度来看，至少将发行6.29亿美元交换要约新票据，因此，2.5年新券将为5.4亿美元的固定规模、而364天新券规模待定（至少8900万美元）。在该机制下，交易的参与度越高，生成364天券及获配比例越高，第一年还款占比越高。 对于2笔现有票据，发行人将平等对待，同比例分配至 (A) (B) 两只新券。 举例说明，假设最终交换比例90%，某投资者持有100万美元现有票据（不论各持有多少1月/4月票据），则：1）旧券总计生成2.5年新券5.4亿美元，及364天新券1.27亿美元；2）该投资者将按比例获得约77万美元2.5年新券、约18万美元364天新券，共95万美元新券；3）据此，100万美元本金的还款安排为：前置5万美元、第一年内偿还33.5万美元、第二年内30.8万美元、第2.5年内偿还剩余30.8万美元。 票息方面，两笔拟议新券均提升至9.5%（旧券票息8.95% / 8%），每半年付息。 新票据将由 RongChangDa Development (BVI) Limited 发行、荣盛发展提供担保。 可以看到，两笔新券平均久期短于1.75年，提供票息提升、前置现金付款（本金5%，计入同意费及利息后为9.28% ~ 11.85%），且交易不包含hair-cut。 除此之外，新票据将提供额外增信： - 特定资产包增信：净资产价值约54亿人民币（含物管股票和9个商业物业），出售对价的50%将用于支付境外债； - 负抵押条款（Negative Pledge）：保证特定资产包不能抵质押给其他人； - 股东贷款保证：债券存续期内股东贷款不减少，劣后于美元债偿还。 新票据的最小面值将为15万美元/1美元，现有票据的最小面值为20万美元/1000美元，因按比例分配而未被接纳的现有票据将退还给合资格持有人。 同意征求旨在寻求同意以修订或豁免现有票据的若干条款。如果同意征求获得通过，将对全体持有人生效（不论是否授出同意指示），未参与交易的现有票据持有人将不再享有现有票据契约项下几乎所有的限制性契诺和若干违约事件或其他条款的权益。 值得注意的是，本次公布的交换要约条款显著优于此前的网传初步版本，对投资人而言更为友好。此前有市场传言称，荣盛发展寻求透过交换要约将存量美元债展期33 - 36个月，根据初步条款，新票据暂未提供额外增信、不会提供现金激励、分期还款安排为每年末10%/20%/70%本金。 SereS的数据显示，RiseSunRE 8.95 01/18/2022 12月16日收 34/35 indic，RiseSunRE 8 04/24/2022 收 28.5/31 indic。 【交易时间表】 12/16/2021：宣布交易 12/24/2021 4:00 p.m. (伦敦时间)：早鸟截止 12/30/2021 4:00 p.m. (伦敦时间)：交换截止 12/31/2021 (最早)：宣布结果 1/14/2022：交割日 1/17/2022：新票据在新交所上市 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。