美团定价2笔合计25亿美元的Reg S/144A美元债券
美团（3690.HK）9月25日披露，发行12亿美元于二零二八年到期的4.500%优先票据及13亿美元于二零二九年到期的4.625%优先票据。
于二零二四年九月二十四日(纽约时间)，公司及初始买家就票据发行订立购买协议。
高盛(亚洲)有限责任公司、Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited、摩根士丹利国际股份有限公司及香港上海滙丰银行有限公司担任票据发行的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人，而UBS AG香港分行、Barclays Banks PLC及中信里昂证券有限公司担任票据发行的联席牵头经办人及联席账簿管理人。
于扣除包销佣金及若干估计发售开支前，票据发行的所得款项总额将约为2,488百万美元。公司拟将票据发行所得款项净额主要用于现有离岸债务的再融资及其他一般企业用途。若发生意料之外的事件或业务状况转变，公司可按不同于上文所述的方式动用票据发行的所得款项净额，惟须符合适用的中国内地法律及法规。
公司将就批准票据以仅向专业投资者发债方式上市及买卖向联交所提出申请。
【票据的主要条款】
提呈发售的票据
待购买协议所载若干条件获达成后，公司将发行本金总额12亿美元的二零二八年票据及本金总额13亿美元的二零二九年票据，除非根据票据条款提前赎回，否则票据将分别于二零二八年四月二日及二零二九年十月二日到期。
发行价
二零二八年票据的发行价应相等于所发行票据本金总额的99.635%。
二零二九年票据的发行价应相等于所发行票据本金总额的99.467%。
利息
二零二八年票据将按年利率4.500%计息。二零二八年票据利息将自二零二四年十月二日起累计，自二零二五年四月二日起每半年(于每年的四月二日及十月二日)须支付一次。利息将按一年360日，分为12个月及每月30日的基准计算。
二零二九年票据将按年利率4.625%计息。二零二九年票据利息将自二零二四年十月二日起累计，自二零二五年四月二日起每半年(于每年的四月二日及十月二日)须支付一次。利息将按一年360日，分为12个月及每月30日的基准计算。
票据的地位
票据将构成公司的无抵押优先责任，较列明其收款权利从属于票据的公司所有现有及日后责任享有优先收款权利，且至少与公司的所有现有及日后无抵押、非后偿责任享有同等收款权利(视根据适用法律具有的任何优先权而定)。然而，票据将实际从属于公司的所有现有及日后有抵押责任，惟以就此作抵押的资产价值为限。
违约事件
根据契约条款，下列各项构成票据的违约事件:
(i)于任何票据的本金或溢价到期日未支付有关款项;
(ii)于任何票据的利息到期日后30日内仍未支付有关款项;
(iii)公司不履行或违反契约项下有关整合、合并及资产出售的若干契诺责任;
(iv)公司不履行或违反契约或票据项下的任何契诺或协议(上文第(i)、(ii)或(iii)款所指的违约除外)，且该违约或违反事项于受托人或当时未偿付票据本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后持续连续30日;
(v)(1)公司或其若干附属公司结欠的任何债务(不论为现有或其后增设的债务)发生，(A)致使债务持有人宣布有关债务本金于指定到期日前到期且须支付的违约事件或(B)未能支付到期本金、利息或溢价(任何适用宽限期届满后(“付款违约”)，而在各情况下，有关违约于适用的任何付款宽限期或延期届满后持续超过30日;及(2)于已有付款违约或到期日已缩短的情况下，该等债务的未偿还本金额，连同公司或其若干附属公司任何其他债务的未偿还本金额等于或超过(x)100,000,000美元(或其美元等值)及(y)公司权益总额的2.5%(以较高者为准);
(vi)就付款事宜向公司或其若干附属公司宣布一项或多项最终裁定或判令，而款项未获支付或免除，且自下达最终裁定或判令当日起计，为等待上诉或其他原因而暂时不予执行的连续90日期间已失效，致令针对公司或其若干附属公司的所有未执行最终裁定或判令的未支付或未免除总金额(经扣除公司的保险公司根据适用保单就此等金额已支付或同意支付的额度)超过(x)100,000,000美元(或其美元等值)及(y)公司权益总额的2.5%(以较高者为准);
(vii)具司法管辖权的法院(i)于非自愿案件或法律程序中，根据适用破产、无力偿债或其他类似法律下达有关宽免公司或其若干附属公司的判决或判令;或(ii)宣判公司或其若干附属公司破产或无力偿债，或根据适用破产、无力偿债或其他类似法律批准寻求针对或有关公司或其若干附属公司的重组、安排、调整或组成的诉状为最终及不可上诉诉状，或就公司或其若干附属公司或彼等各自财产的任何主要部分委任托管人、管理人、清盘人、受让人、受托人、暂时扣押人或其他类似人员，或勒令清盘或清算彼等各自的业务(或根据任何外国法律授予的任何类似宽免)的判决或判令，在任何上述情况下，任何有关宽免的判决或判令或任何其他有关判决或判令于连续90个历日期间未被暂缓及有效;
(viii)公司或其若干附属公司根据适用联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或法律程序或将被裁定为破产或无力偿债的任何其他案件或法律程序，或公司或其若干附属公司同意于非自愿案件或法律程序中根据适用破产、无力偿债或其他类似法律下达有关宽免公司或其若干附属公司的判决或判令，或对公司或其若干附属公司启动任何破产或无力偿债案件或法律程序，或公司或其若干附属公司根据任何适用破产、无力偿债或其他类似法律呈交寻求重组或宽免公司或其若干附属公司的诉状、答辩或同意书，或公司或其若干附属公司同意根据有关法律就公司或其若干附属公司或彼等各自财产的主要部分呈交有关诉状或委任托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、暂时扣押人或类似人员或同意上述人员接管公司或其若干附属公司或彼等各自财产的主要部分，或公司或其若干附属公司因无力偿还到期债务而为债权人利益全面转让债务，或公司或其若干附属公司书面承认彼等一般无法偿还到期债务，或公司或其若干附属公司采取公司行为决议提起有关诉讼;及
(ix)票据或契约为或成为或由公司声称为不可执行、无效或不再具十足效力及作用，惟契约批准者则除外。
倘发生违约事件(不包括上文第(vii)及(viii)款所述的违约事件)且违约持续存在，受托人或持有至少当时未偿付票据本金总额25%的持有人，可根据契约的规定向公司发出书面通知，倘若该通知由持有人发出，亦须向受托人发出书面通知，而受托人应根据持有至少当时未偿付票据本金总额25%的持有人的指示，并在收到其满意的预先付款、担保及╱或弥偿的前提下，宣布票据的未付本金额以及任何应计及未付的利息及溢价(如有)(及就此应付的其他款项)于接获有关通知时即时到期并须予支付。倘发生上文第(v)款的违约事件，且触发第(v)款所述违约事件的违约于宣布加快清偿票据后30日内由公司或其某些附属公司纠正或解决或相关债务持有人豁免，及倘(1)票据加快清偿失效与有合法管辖权的法院下达的任何判决或裁决并无冲突及(2)所有违约事件(不包括未支付仅因加快清偿票据而到期的票据本金、溢价(如有)或利息)已获解决或豁免，则加快清偿票据的声明将自动失效。倘发生上文第(vii)或(viii)款的违约事件，当时所有未偿付票据的未付本金以及任何应计及未付的利息将自动即时到期并须予支付，而受托人或任何有关票据持有人无须就此声明或采取其他行动。于宣布加快清偿后但受托人接获支付到期款项的判决或裁决前，持有至少当时未偿付票据大部分本金总额的持有人在若干情况下可豁免所有过往违约并解除及撤销加快清偿，惟(1)撤销不得与有合法管辖权的法院下达的任何判决或裁决冲突，且(2)所有违约事件(不包括未支付仅因加快清偿票据而到期的票据本金、溢价(如有)或利息)已获解决或豁免。
契诺
满足若干条件后及例外情况除外，票据及契约会限制公司进行(其中包括)以下事项的能力:
(i)增设或允许存在若干担保权益;及
(ii)实质上作为一个整体整合、合并或出售其资产。
票据及契约并无限制公司通过自身或其附属公司产生额外债务的能力或与联属人士进行交易、或向其支付股息或支付其他款项的能力。
选择性赎回
公司可于二零二八年三月二日前任何时间，按相等于(i)二零二八年票据赎回本金额100%及(ii)截至赎回日期(但不包括该日)的提前赎回金额，另加各种情况下的应计及未付利息(如有)之较高者的赎回价，赎回全部或部分二零二八年票据。
公司可于二零二八年三月二日或之后任何时间，按相等于二零二八年票据赎回本金额100%的赎回价，另加截至赎回日期(但不包括该日)的应计及未付利息(如有)，赎回全部或部分二零二八年票据。
公司可于二零二九年九月二日前任何时间，按相等于(i)二零二九年票据赎回本金额100%及(ii)截至赎回日期(但不包括该日)的提前赎回金额，另加各种情况下的应计及未付利息(如有)之较高者的赎回价，赎回全部或部分二零二九年票据。
公司可于二零二九年九月二日或之后任何时间，按相等于二零二九年票据赎回本金额100%的赎回价，另加截至赎回日期(但不包括日)的应计及未付利息(如有)，赎回全部或部分二零二九年票据。
票据发行的理由
于扣除包销佣金及若干估计发售开支前，票据发行的所得款项总额将约为2,488百万美元。公司拟将票据发行所得款项净额主要用于现有离岸债务的再融资及其他一般企业用途。若发生意料之外的事件或业务状况转变，公司可按不同于上文所述的方式动用票据发行的所得款项净额，惟须符合适用的中国内地法律及法规。
上市及评级
公司将就批准票据以仅向专业投资者发债方式上市及买卖向联交所提出申请。公司已收到联交所发出的有关票据上市的资格确认书。票据在联交所上市不应被视为公司或票据的价值指标。
预期票据将获标普评为“BBB+”级、获惠誉评为“BBB”级及获穆迪评为“Baa2”级。
来源：港交所