枫叶教育就1.25亿美元可转债签订“中止和同意征求支持协议”，将寻求豁免违约、回售展期（含分期还款）

枫叶教育（01317.HK）8月16日披露，公司发行的价值125,000,000美元于2026年到期的2.25%可换股债券相关事件的最新情况。 中止协议及建议交易 根据债券条件，倘未能支付有关债券的任何本金、利息、溢价（如有）到期金额，则会发生违约事件。 相关事件赎回日期为2022年8月14日，该日为非营业日，意味着须于2022年8月15日（“适用赎回日期”）作出有关相关事件赎回日期的付款。根据债券条件，公司须于适用赎回日期按提早赎回金额连同直至该日（不包括该日）应计但未付利息赎回债券。于公告日，公司尚未进行触发债券项下发生违约事件的有关赎回。 尽管有上文所述，于2022年8月15日，公司与合计持有或在经济上有权享有债券本金额约70%的债券持有人（“原同意债券持有人”）订立了中止和同意征求支持协议（“中止协议”），该协议规定了双方在原则上同意实施和以其他方式实施条款清单（定义见下文）所载交易（“建议交易”）。 建议交易的条款载于条款清单，包括建议豁免、建议修订和包括强制赎回承诺的新承诺。 公司预计将通过征求同意的方式，在合理可行的情况下尽快开始执行建议交易的过程，并在任何情况下不迟于最后日期（即2022年9月29日）。 需注意的是，原同意债券持有人代表了足够多数的债券持有人，即根据信托契据条款透过会议通过特别决议案所需的人数。 A. 中止协议规定的承诺： 根据中止协议的条款和其中的条件，除其他外： （a）直至中止协议终止为止（“终止日期”），各方应（且公司应确保集团的其他成员将）： （i）在合理可行的情况下采取一切合理必要行动，以支持、促进、实施、完成或以其他方式使建议交易生效； （ii）投票并行使任何权力或赋予其的权利在每种情况下不可撤销且无条件地支持任何行动，以在每种情况下支持、促进、实施、完成或以其他方式使建议交易生效； （b）直至终止日期为止，任何同意债券持有人不得开始、采取、支持或积极协助与直接由于适用相关事件或公司订立中止协议而已经或可能发生的任何潜在违约事件或违约事件有关的任何强制行动；及 （c）直至终止日期为止，公司应尽合理努力： （i）迅速获得允许、促进或实施建议交易所需的任何必要批准；及 （ii）促使建议交易的实施发生在最后日期（即2022年9月29日）或之前。 B. 条款清单建议豁免： 特别决议案如获通过，即构成债券持有人向受托人发出不可撤销且无条件同意以下事项的指示： （a）豁免适用相关事件（即由于公司延迟刊发集团截至2022年2月28日止六个月的未经审核中期业绩，于2022年5月3日起于联交所暂停买卖股份而导致于2022年5月23日发生的相关事件）；及 （b）豁免（1）有关债券条件第8（E）条（相关事件的赎回）或其他直接与适用相关事件相关；及（2）因公司订立中止协议的已发生的任何潜在违约事件或违约事件。 为免生疑，于通过特别决议案后，若适用相关事件将获豁免，就适用相关事件交付的相关事件赎回通知将无效。 建议修订： 建议修订载于条款清单中题为“建议修订”的部分。 新承诺： 新承诺载于条款清单中题为“新承诺”的部分，且包括以下各项： 强制赎回承诺 公司应以各债券持有人的利益承诺，倘若建议豁免和修订得到必要多数债券持有人的批准，其应于下列时间及以下列方式赎回债券： （a）于实施日期以原本按债券本金额发行的债券本金总额的40%加上应计及未付利息赎回；及 （b）根据担保承诺，于实施日期9个月后当日以原本按债券本金额发行的债券本金总额的25%加上应计及未付利息赎回，（（a）和（b）统称“强制赎回承诺”）。 应按比例选择赎回的债券。 为免生疑，债券条件第8（I）条（提前赎回金额）应不适用于有关强制赎回承诺的情况。 继续暂停买卖 由于延迟刊发集团截至2022年2月28日止六个月的未经审核中期业绩，公司股份（股份代号：1317）及公司债务证券（证券代号：40564）自2022年5月3日上午九时正起已暂停买卖并将继续暂停，直至公司履行如公司日期为2022年5月30日的公告中所述联交所施加的复牌指引。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。