山东三星针对即将到期的2亿美元债券发起交换要约，并宣布协议安排重组作为备选方案

山东三星集团有限公司（“山东三星”或“公司”）12月2日夜间公告，针对2亿美元存量债券 SDSanxing 7.99 01/23/2021 (XS1733826181) 发起交换要约，要约的“最低接纳金额”是1.8亿美元（或本金总额的90%），交换代价为15%现金偿付、85%置换为2年期新债，公司还将支付相当于本金额1%的现金激励。 如果要约失败，作为备选方案，发行人可能考虑在BVI发起协议安排（scheme of arrangement）来对美元债进行重组，协议安排重组的条款将与交换要约的条款大体类似。 公司已委任钟港资本为交易经理，并委任 D.F. King 为资讯、交换及制表代理。 债券最初发行于2018年1月，将于2021年1月到期，本金额2亿美元，发行人是爵堡投资有限公司（Knight Castle Investments Limited，注册于BVI），担保人是山东三星。SereS的数据显示，债券12月2日收盘在79.326（中间价）。 【交换要约及协议安排的背景及目的】 由于受到新冠疫情及贸易战影响，加上短期债务集中到期，公司估计其现有内部资源可能不足以偿还美元债券。 有鉴于此，公司发起美元债交换要约，旨在作为公司整体战略的一部分，改善其财务状况、延长债务期限、增强资产负债表、改善现金流管理。公司认为，加入协议安排作为备选方案，可以增加重组计划成功实现的机会。 如果交换要约获得债券持有人的足够支持（达到90%的支持率门槛），公司将有望在较短的时间内完成美元债券的重组；如果交换要约失败，则会寻求BVI协议安排重组。 【交换要约】 交换要约已于12月2日开始，将于伦敦时间12月17日下午4:00截止（可延长或提前终止）。 交换代价为（就有效提交并获接纳的每1,000美元本金额而言）： (a) 150美元现金（“现金代价”）； (b) 850美元本金额的新票据； (c) 累计利息（以现金支付）； (d) 代替新票据零碎金额的现金。 除上述交换代价，公司还将支付现金激励：每1,000美元本金额付款10美元，即本金额的1%（Instruction Fee）。 交换要约新票据将由 Blissful Future Global Limited 发行，是一笔2年期、美元计价、高级票据。新票据的最小面值/增量为US$170,000 / US$1,000，发行后在新交所上市。 持有人必须提交其持有的所有票据，公司有权拒绝接纳“部分提交”的票据；同时，所有根据交换要约提交其票据的持有人必须同时支持“重组支持协议”（Restructuring Support Agreement, “RSA”），否则其投标将为无效。 【重组支持协议】 根据RSA的条款，发行人承诺，将 (i) 支付Instruction Fee；(ii) 按条款执行协议重组；以及 (iii) 尽力使协议生效、使协议重组充分执行。 相应地，根据RSA的条款，授出同意的债权人承诺，将 (i) 根据交换要约提交其持有的所有票据；(ii) 支持协议、以使协议重组得以实行；(iii) 不发起任何强制措施、不拖后协议生效日期、不干涉协议重组的执行，为公司提供合理支持以避免公司或其子公司进入破产程序；(iv) 不反对协议或就此向BVI法院提出的任何申请；以及 (v) 将债券的持仓变动及时告知资讯及要约代理人。 【公司可用于偿还新票据的财务资源】 公司表示，对于拟发行新票据的偿还，未来可通过营运现金流、非核心资产出售、债务再融资、引进战略投资者等方式实现。 【时间表】 12月2日：交换要约开始 12月17日下午4:00（伦敦时间）：Instruction Fee 截止日期以及要约截止日期 截止日期后尽快：宣布要约结果 12月23日前后：交割日 12月24日前后：新票据在新交所上市 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。