远东宏信定价5年期2亿美元零息可转债

远东宏信（3360.HK）11月24日公告，于2020年11月24日 (交易时段后)，发行人（Universe Trek Limited）、远东宏信、经办人就建议债券发行订立认购协议，据此，发行人将予发行Reg S、本金总额2亿美元、2025年到期、零息、有担保、可换股债券，且远东宏信已无条件及不可撤回地保证发行人妥为支付根据信托契据及债券明确应付的所有款项。 远东宏信拟将债券发行的所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。 债券可根据该等条件转换成换股股份。根据初始换股价每股换股股份8.56港元及假设债券已悉数转换，债券将转换成181,121,495股换股股份，相当于公告日期远东宏信已发行股份总数约4.56%，以及经扩大已发行股份总数约4.36%。 债券包含发行人赎回选择权（需满足特定条件的前提下，2023年12月21日后 @100%），以及包含债券持有人回售权：债券持有人将有权要求发行人于2023年12月4日按债券本金额的100%赎回全部或仅部分债券。 华泰金融控股 (香港) 有限公司担任独家全球协调人、独家账簿管理人及独家牵头经办人。 债券的主要条款概述如下： 发行人：Universe Trek Limited 担保人：远东宏信有限公司（Far East Horizon Limited，3360.HK，“远东宏信”或“公司”） 债券的本金额：200,000,000美元，可转换为远东宏信已发行及缴足股本的缴足普通股 发行价：债券本金额的100% 交割日：2020年12月4日 到期日：2025年12月4日 债券的形式及面值：债券以记名形式发行，计值单位为200,000美元，余数则为1,000美元之完整倍数。 债券的地位：债券将构成发行人的直接、无条件、非后偿及 (受限于该等条件) 无抵押的责任，且彼此之间于任何时间均享有同等权益。发行人于债券项下的付款责任于任何时间至少与其所有其他现有及未来之无抵押及非后偿责任享有同等地位，惟因适用法律的强制条款可能规定的有关例外情况及在该等条件规限下除外。 担保的地位：发行人于到期时妥为支付所有应付款项及发行人妥为履行其于信托契据及债券项下之义务乃由远东宏信无条件及不可撤销地作出担保。远东宏信于担保项下之付款责任于任何时间至少与其所有其他现有及未来之无抵押及非后偿责任享有同等地位，惟因适用法律的强制条款可能规定的有关例外情况及在该等条件规限下除外。 到期日：除非先前已按该等条件赎回、转换或购买及注销，否则发行人将需于到期日按债劵本金额的100%赎回每份债券。除非该等条件订明，发行人不得选择于该日期前赎回债券。 利息：债券不负息。 转换期：根据该等条件及于符合该等条件后，各债券持有人可 (a) 从发行日期后41日当日 (包括首尾两日) 或其后直至到期日前第10日 (包括首尾两日) 下午三时前或三时正 (在记存有关债券凭证证书以供转换的地点)，或 (b) 倘发行人已于到期日前要求赎回有关债券，则不迟于指定赎回有关债券日期前15日 (包括首尾两日并在上述地点) 之日期下午三时前或三时正 (在上述地点)，或倘有关债券持有人根据该等条件发出通知要求赎回，则为发出有关通知前一日下午三时前或三时正 (在上述地点) 任何时间行使债券附带的转换权。 换股价：初始换股价每股换股股份8.56港元，于发生若干订明事件时可予调整，即：(i) 合并、折细或重新分类；(ii) 利润或储备的资本化；(iii) 资本分派；(iv) 以低于每股现行市价95%的价格进行股份供股或授出购股权；(v) 其他证券的供股；(vi) 以低于每股现行市价95%的价格发行；(vii) 以低于每股现行市价95%的价格发行其他可转换或可交换证券；(viii) 以低于每股现行市价95%的价格修改转换权；(ix) 向股东提出的其他要约；(x) 控制权变动；或 (xi) 倘远东宏信另行决定调整换股价 (统称“调整事件”)。尽管有任何调整事件，当远东宏信或任何附属公司或远东宏信任何关联公司根据任何符合上市规则之员工股份计划，向其员工或前员工 (包括现任或曾任行政职务的董事)，或为该等人士的利益发行、提呈发售、行使、配发、核拨、修订或授出股份或其他证券 (包括权利、权证或购股权) 时，不得调整换股价。 换股股份之地位：因债券所附转换权获行使而将予发行的换股股份将为缴足股份，并于所有方面与于行使债券持有人姓名/名称于远东宏信股东名册登记为相关换股股份持有人当日已发行的股份享有同等地位。 出于税务原因而赎回：倘 (a) 发行人 (或倘需要兑现担保，则为远东宏信) 于紧接相关通知发出日期前令受托人信纳，因英属维尔京群岛或香港或在任何有关情况下，其任何有权征税的政治分支机构或主管部门之法例或规例出现任何变动或修订，又或该等法例或规例任何一般适用情况或官方诠释出现任何变动，而该等变动或修订于二零二零年十一月二十四日或之后起生效，以致须支付或将有责任支付额外税项，及 (b) 发行人 (或倘需要兑现担保，则为远东宏信) 经采取合理措施后亦无法避免上述责任，则发行人根据该等条件可以书面方式，选择向债券持有人、主要代理及受托人发出不少于30日但不超过60日之通知 (“税务赎回通知书”) (该通知不可撤回)，于税务赎回通知书所指定的日期按债券之本金额赎回全部而非部分债券。倘发行人 (或倘需要兑现担保，则为远东宏信) 行使税务赎回权，各债券持有人有权选择不让其债券被赎回。倘在有关情况下债券持有人选择不让其债券被赎回，则于相关日期后应付之款项应减去或预扣按照规定须减去或预扣之税项。 发行人选择赎回：发行人可选择根据该等条件向债券持有人及以书面形式向受托人和主要代理发出不少于30日但不超过60日之通知 (该通知不可撤回)，(i) 于二零二三年十二月二十一日后至到期日前任何时间按债券本金额赎回当时尚未赎回的全部而非部分债券，前提是于连续30个交易日中20个交易日的每个交易日 (最后一个交易日不早于该赎回通知发布之日前10个交易日) 股份的收市价至少为当时生效之换股价的125%；或 (ii) 于到期日前任何时间按债券本金额赎回当时尚未偿还的全部而非部分债券，前提是于有关通知日期前原已发行债券本金额的至少90%已被转换、赎回或购买及注销。 债券持有人选择赎回：各债券持有人将有权透过向付款代理发出通知 (该通知不可撤回)，要求发行人于二零二三年十二月四日按债券本金额的100%赎回该债券持有人之全部或仅部分债券。 因相关事件而赎回：发生任何下列事件后，各债券持有人有权选择要求发行人按债券本金额赎回该持有人之全部或仅部分债券：(i) 股份不再于联交所上市或不获准进行买卖，或于一段相当于或超过连续30个交易日的期间暂停于联交所或 (倘适用) 替代证券交易所买卖；或 (ii) 发生控制权变动，各债券持有人将有权在不迟于任何有关事件后30日，或如属较后期间，则不迟于发行人通知债券持有人该事件后30日，向付款代理发出通知要求发行人在有关30日期间届满后的第14日按债券本金额赎回全部或仅部分该持有人的债券。 不抵押保证：只要任何债券尚未偿还，发行人及远东宏信各自承诺发行人或远东宏信概不会并将确保彼等各自的附属公司不会就其现时或将来之业务、资产或收入 (包括任何尚未要求缴付之资本) 的全部或任何部分设立持有未履行的任何抵押、押记、留置权、质押或其他抵押权益，作为任何相关债务的抵押或就任何相关债务取得任何担保或弥偿保证，而毋须根据有关债券同时或在此之前就任何该等相关债务设立或存续相同抵押、担保或弥偿保证或以债券持有人的特别决议案批准之其他抵押而设立或存续相同抵押。 上市：发行人及远东宏信将向联交所申请债券及换股股份上市。 清算系统：于发行后，债券将由以Euroclear Bank SA/NV 及 Clearstream Banking S.A.代名人名义注册的总额证书代表，并存入其共同存托处。 可转让性：转让由总额证书证明的债券权益将根据相关清算系统的规则进行。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。