华平投资有望成为神州租车最大股东，预计不会触发美元债“控制权变更条款”

神州租车（699.HK）4月16日夜间公告，公司的两家主要股东——华平投资和神州优车已于4月16日订立股份买卖协议，据此，华平投资（透过其控制的实体Amber Gem）拟分两批收购神州优车持有的神州租车股份，具体如下： 第一批股份收购：华平投资于2020年4月16日向神州优车收购9860.8万股神州租车股份，价格为2.30港元/股（4月16日收盘价为2.03港元）； 第二批股份收购：华平投资向神州优车有条件收购最多264,080,384股神州租车股份，收购价为3.40港元/股，总代价不多于115,817,260美元。 第一批及第二批股份收购的代价将用于偿还神州优车的若干现有融资。第二批股份收购的交割受限于若干条件。 紧接买卖协议签立前，神州优车及华平投资分别拥有神州租车已发行股本总额约25.92%及10.11%的权益。此外，截至2019年年底，联想控股持有神州租车26.59%股份。 由于第一批及第二批股份收购项下的股份分别占神州租车已发行股本总额约4.65%及最多12.46%。若两批股份收购最终实现，华平投资的持股比例最高将升至27.22%，成为第一大股东；紧随其后的将是联想控股（26.59%）；而神州优车持股比例将降至8.81%。 值得注意的是，本次交易前，陆正耀透过神州优车及优车科技合计持有神州租车38.21%股份；若两批股份收购最终均实现，陆正耀的持股比例将降至21.1%。 据标普，如果神州优车和联想控股对神州租车的合计持股降至35%以下，将会触发神州租车美元债的“控制权变更”（Change of Control）条款。根据上述计算，若两批股份出售均实现，神州优车和联想控股的合计持股比例将为35.4%，略高于35%的“控制权变更”触发门槛。因此，本次交易预计大概率不会触发神州租车美元债的控制权变更，但距离触发门槛的缓冲空间已经极小。 SereS的数据显示，4月16日收盘，神州租车美元债CARInc 8.875 05/10/2022收于45/49水平，CARInc 6 02/11/2021收于63.8/65.5。 两笔债券皆包含控制权变更回售权 (Repurchase Upon Change of Control Triggering Event)，回售价为本金额的101%（另加应计利息）。Change of Control Triggering Event 需要 Change of Control 和 Rating Decline 同时发生。 根据美元债募集说明书，Change of Control 的定义如下（译文为简化版、仅供参考）： (1) 神州租车（以下简称“公司”）与其他实体合并（许可持有人除外，包括联想控股、神州优车）； (2) 许可持有人（联想控股、神州优车）拥有的有投票权股份的总投票权合计少于35%； (3) 任何实体的投票权大于许可持有人拥有的合计投票权； (4) 相比债券的原始发行日，公司董事会成员的大多数发生变动；或者 (5) 公司破产或解散。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。