海隆控股公布美元债协议安排重组计划
海隆控股（1623.HK，“公司”）12月16日早间宣布，针对2笔已经违约的存量美元债券 Hilong 7.25 06/22/2020 (本金额165,114,000美元) 及 Hilong 8.25 09/26/2022 (本金额2亿美元，二者统称“现有票据”) 建议进行境外债务重组。
假定重组生效日期为2021年2月28日，则2笔美元债券项下、持有人的合计申索金额（claims）约为3.945亿美元（已包含应计利息），签署重组支持协议意味着，债券持有人放弃所有申索权力以换取重组对价（Restructuring Consideration）。
截至公告日，2笔合计3.65114亿美元现有票据（均受纽约法管辖）未偿还本金总额约48.09%的持有人已签署重组支持协议。公司强烈鼓励其他的现有票据持有人考虑重组支持协议。
针对3.945亿美元申索金额，公司将支付的重组对价包括：现金偿付2160万美元本金额，剩余部分置换为3.729亿美元本金额的新发行3.5年期9.75%新票据。因此，该交易不包含hair-cut。
为鼓励债券持有人支持重组计划，公司将支付“重组支持协议费用”（简称同意费）合计1661万美元。
钟港资本担任海隆控股的重组财务顾问，盛德律师事务所担任公司的重组法律顾问，Morrow Sodali 担任资料代理。
【近期事件】
过往数个月，海隆控股一直与其多名持份者连同其各自的顾问进行建设性对话，以重组其境外债务。
就海隆控股及集团财务重组条款与 Hilong 7.25 06/22/2020 及 Hilong 8.25 09/26/2022 的若干主要持有人的协商取得进展。各方就现有票据重组之条款达成原则性协议。建议重组事项完成时将为海隆控股及集团提供可持续资本结构，为其所有持份者带来长期价值。
因此，海隆控股宣布建议重组事项的条款，连同海隆控股拟与现有票据持有人订立以支持实施建议重组事项的重组支持协议。
【建议重组事项】
假定重组生效日期为2021年2月28日，则2笔美元债券项下、持有人的合计申索金额（claims）约为3.945亿美元（已包含应计利息），签署重组支持协议意味着，债券持有人放弃所有申索权力以换取重组对价（Restructuring Consideration）。重组对价包括：
(a) 2265.3万美元现金对价，将于重组生效日期后180天支付，该金额由两部分组成：现金偿付2160万美元claims，以及，由于该现金对价于重组生效后半年支付，在此期间，按新票据年利率9.75%计算半年（180天）利息共计105.3万美元。
(b) 3.729亿美元本金额的3.5年期9.75%新票据，该金额由“债券持有人申索金额3.945亿美元”减去“2160万美元的现金偿付部分”得出，相当于总申索金额的约94.5%。
换言之，两笔存量债的利息不会以现金支付，而是大部分转为新票据的本金；在债权人3.945亿美元申索额（本金+利息）的基础上，公司现金偿付约5.5%（并且是重组生效半年后支付）、剩余约94.5%均兑换为新票据。
不过，这并不意味着公司无需在交易生效时支出现金款项，因为公司需要支付同意费（即“重组支持协议费用”）以激励债权人同意重组计划，具体如下：
重组支持协议公布后10个工作日之内（香港时间2021年1月4日5:00PM之前）授出同意的债权人将获得共计1525万美元早鸟同意费，在合资格债券持有人之间按比例分配；
重组支持协议公布后20个工作日之内（香港时间2021年1月18日5:00PM之前）授出同意的债权人将获得共计136万美元的一般同意费，也是在合资格债券持有人之间按比例分配。
预期建议重组事项将透过开曼群岛计划安排实施（“开曼计划”）。计划安排为允许相关法院批准经相关类别债权人投票通过、并获所需大多数票批准的“债务和解或债务安排”的法定机制；其并非破产程序。海隆控股预期尽快按重组支持协议所载条款启动建议重组事项的实施流程。
两笔存量债券换回后将予注销。
【新票据条款概要】
新票据拟由海隆控股于重组生效日期直接发行、附属公司担保人提供担保，格式为Reg S only，本金额为3.729亿美元（假定重组生效日期为2021年2月28日），期限为3.5年，票面利率为9.75%（每半年期末以现金支付）。新票据发行后在新交所挂牌。
新票据的增信措施包括（不限于）：以海隆控股数家离岸附属公司持有的离岸油田设备组合作为抵押品（on first-priority basis）；截至2019年12月底，这些资产的账面价值约为1.059亿美元。
新票据包含发行人赎回选择权：发行人发出不少于30天提前通知后，可于存续期内任何时间，按本金额的100%（另加应计利息）赎回全部或部分债券。
债券存续期内，如果发行人及其附属公司完成股权/债权融资，相关交易的募集资金应被完全用于赎回新票据（除非举债募集资金是用于维持日常营运），是为“强制提前赎回条款”。该条款包含例外：1）在岸附属公司的在岸融资，2）与抵押品或船舶相关的融资。
【重组支持协议及后续行动】
重组支持协议构成实施建议重组事项的依据。根据重组支持协议的条款（其中包括）:
（a）海隆控股承诺: （i）按重组支持协议及条款书预期的方式及根据当中所载重大条款及条件实施重组事项及开曼计划；（ii）尽其最大努力于最后截止日期或之前促使计划生效日期落实及重组事项全面实施；及（iii）确保每个里程碑均能在适用里程碑截止期限或之前完成。
（b）各同意债权人承诺: （i）于任何适用时限内，就其于记录时间作为主事人持有实益权益的所有现有票据交付任何委托书、说明、指示或同意，在计划会议上就其于记录时间作为主事人持有实益权益的所有现有票据的未偿还本金总额投票赞成开曼计划；（ii）不采取任何将使计划生效日期推迟及/或干扰重组事项及/或开曼计划实施或据此拟进行的交易完成的强制实施行动（不论直接或间接）；及（iii）不反对开曼计划或就此向开曼法院提出的任何申请，或以其他方式展开违反或修改发行人就确认重组事项提交的任何重组文件的任何法律程序。
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