滨海投资开始美元债同意征求，寻求下调控制权变动触发门槛以避免潜在回售

滨海投资（2886.HK，“发行人”）今日（4月24日）上午公布，针对3亿美元存量债券BinhaiInv 4.45 11/30/2020开始同意征求（附同意费），寻求对债券条款及支持函作出修改，公司将召开债券持有人会议。 稍早前，滨海投资在昨日（4月23日）夜间公告，拟引入中国石化旗下长城燃气为第二大股东，交易完成后，滨海投资控股股东、美元债支持函提供人——天津泰达投资控股有限公司（“泰达”）的持股比例将由当前的60.19%降至35.43%。根据华尔街交易员看到的BinhaiInv 4.45 11/30/2020募集说明书，控制权变动（Change of Control）触发门槛为“泰达及其附属公司对滨海投资持股比例低于40%”，因此，本次交易有可能触发美元债契约项下的控制权变动，使债券持有人有权按本金额的101%回售债券。 为避免潜在的“控制权变动回售”，滨海投资于今日发出通知，将召开会议征求债券权益所有人的意见，提请在债券持有人会议中表决一项特别决议案，以修改债券条款与条件、及修改债券的原版支持函（主要是降低控制权变动触发门槛至30%）。详情如下： 债券文件（寻求修订的现有条款） 债券条款与条件的条件5(c) (控制权变更赎回)，若泰达及其子公司与附属公司不再直接或间接控制发行人40%的具有投票权的股权，债券持有人可要求发行人以本金数额101%的价格以及利息赎回该债券持有人持有的所有债券。 原版支持函约定，在债券未全部偿还的情况下，泰达应: • 维持发行人为泰达的子公司; 并 • 泰达及其子公司与附属公司应直接或间接控制发行人40%股权。 拟议修订为： • 将债券条款与条件的条件5(c)和原版支持函中的股权门槛从40%降低到30%; 和 • 将原版支持函中将发行人作为泰达的“子公司”的表述修订为发行人作为泰达的“合并财务报表的子公司”。 若拟议修订获得通过，将避免触发控制权变更债券持有人的出售选择权，并且防止任何违反原版支持函的情况发生。 滨海投资将支付同意费：债券本金额每1,000美元支付2.00美元。投票截止时间在2020年5月22日下午4:00 (香港时间)。 【同意征求时间表】 • 宣布日：2020年4月24日 • 投票截止时间：2020年5月22日下午4:00 (香港时间) • 债券持有人会议：2020年5月26日下午4:00 (香港时间) • 同意费支付日：应不晚于关于会议结果、特别决议案通过、补充信托契据生效及修订版支持函发出的公告发出后5个工作日。 若会议不符合参会人数要求，延期会议预计将在2020年6月9日召开。 SereS的数据显示，BinhaiInv 4.45 11/30/2020最初发行于2017年11月，国泰君安国际、渣打银行承销，债券由滨海投资发行、泰达提供支持函（Letter of Support），4月23日收盘在94.517（中间价）。 国泰君安国际担任同意征求代理，D.F. King担任资讯和制表代理人。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。