正荣地产美元债交换要约宣布最终结果，将发行7.28亿美元及15.9亿人民币的交换要约新票据
正荣地产（6158.HK，或简称“公司”）3月22日宣布五笔离岸票据的交换要约及同意征求结果。相关票据如下：
根据交换要约，正荣地产将发行交换要约新票据，包括：728,623,000美元二零二三年到期年息8.0%的优先票据、以及人民币1,589,980,000元二零二三年到期年息8.0%的优先票据。
【交换要约及同意征求的结果】
交换要约及同意征求已于二零二二年三月十八日下午四时正（伦敦时间）届满，于延长的届满期限，分别43,000,000美元（约占尚未偿还ZhenAn票据本金总额的86.00%）、196,639,000美元（约占尚未偿还二零二二年四月票据本金总额的90.04%）、人民币1,589,980,000元（约占尚未偿还二零二一年七月票据本金总额的99.37%）、270,223,000美元（约占尚未偿还二零一九年十月票据本金总额的92.23%）及218,761,000美元（约占尚未偿还二零二一年九月票据本金总额的92.58%）已根据交换要约及同意征求有效提交交换并获接纳。
就已提交交换的交换票据而言，待交换要约及同意征求的先决条件获达成或豁免后，交换要约及同意征求中已获有效接纳及交换的交换票据的合资格持有人将于结算日期（预期将为二零二二年三月二十九日或前后）收到适用的交换及同意代价。
【建议发行新票据】
交换要约及同意征求完成后，公司将发行本金总额728,623,000美元二零二三年到期年息8.0%的优先票据（“新美元票据”）及本金总额人民币1,589,980,000元二零二三年到期年息8.0%的优先票据（“新人民币票据”）。
新美元票据的主要条款
金额及限期：待交换要约及同意征求的先决条件获达成或豁免后，公司将根据交换要约及同意征求发行728,623,000美元的新美元票据，除非根据相关条款提前赎回，否则该等票据将于二零二三年三月六日（“到期日”）到期。
利息：新美元票据将自二零二二年三月二十九日（包括该日）起按年息8.0%计息，利息将于二零二二年九月二十八日及二零二三年三月六日分期支付。
于到期日偿还：公司将于到期日按有关本金额的102.0%偿还新美元票据全部尚未偿还本金额，另加应计及未付利息（如有）。
交换票据的地位：新美元票据（1）是公司的一般责任；（2）较明确次于新美元票据受偿权利的公司任何现有及未来责任有优先受偿权；（3）至少在受偿权利方面与交换票据及公司所有其他无抵押及非后偿债项处于同等地位（惟根据适用法律受该等无抵押及非后偿债项的任何优先权所限）；（4）由附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）提供优先担保，惟受若干限制所限；（5）实际次于公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）的有抵押责任（如有），惟以充当有关抵押品的资产价值为限；及（6）实际次于并非附属公司担保人或合营附属公司担保人（如有）的公司附属公司的所有现有及未来责任。
违约事件：新美元票据包含若干惯常的违约事件，包括当须支付新美元票据本金或其任何溢价到期时未能按时支付、连续30日未按时支付利息、违反契诺、无力偿债及新美元票据契约中订明的其他违约事件。倘违约事件发生并持续，则新美元票据契约的受托人（视情况而定）或至少25%的新美元票据持有人可宣布新美元票据本金另加任何应计及未付的利息及溢价（如有）将即时到期并须予支付。新美元票据项下的违约事件条文将豁除交叉违约事件以及若干终局判决及颁令项下的任何除外债务（定义见新美元票据契约）。
契诺：视乎若干资格及例外情况而定，新美元票据及新美元票据契约将限制公司及其若干附属公司进行（其中包括）以下各项的能力：
（a）产生额外债务及发行不合资格或优先股票；
（b）作出投资、派付股息或其他指明的受限制付款；
（c）发行或出售其若干附属公司的股本；
（d）担保其若干附属公司的债务；
（e）出售资产；
（f）设立留置权；
（g）进行销售及回租交易；
（h）进行若干业务；
（i）为限制其若干附属公司派息、转让资产或提供公司间贷款的能力而订立协议；
（j）与股东或联属公司进行交易；及
（k）进行整合或合并。
选择性赎回新美元票据：公司可于二零二三年三月六日前随时及不时选择赎回全部或部分新美元票据，赎回价相等于新美元票据本金额的100%，另加截至赎回日期（但不包括该日）止的应计及未付的利息（如有）。公司将就任何赎回发出不少于30日但不多于60日的通知。
上市：公司将寻求新美元票据于联交所上市。
新人民币票据的主要条款
金额及限期：待交换要约及同意征求的先决条件获达成或豁免后，公司将根据交换要约及同意征求发行人民币1,589,980,000元的新人民币票据，除非根据相关条款提前赎回，否则该等票据将于二零二三年三月六日到期。
利息：新人民币票据将自二零二二年三月二十九日（包括该日）起按年息8.0%计息，利息将于二零二二年九月二十八日及二零二三年三月六日分期支付。
于到期日偿还：公司将于到期日按有关本金额的102.0%偿还新人民币票据全部尚未偿还本金额，另加应计及未付利息（如有）。
交换票据的地位：新人民币票据（1）是公司的一般责任；（2）较明确次于新人民币票据受偿权利的公司任何现有及未来责任有优先受偿权；（3）至少在受偿权利方面与交换票据及公司所有其他无抵押及非后偿债项处于同等地位（惟根据适用法律受该等无抵押及非后偿债项的任何优先权所限）；（4）由附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）提供优先担保，惟受若干限制所限；（5）实际次于公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）的有抵押责任（如有），惟以充当有关抵押品的资产价值为限；及（6）实际次于并非附属公司担保人或合营附属公司担保人（如有）的公司附属公司的所有现有及未来责任。
违约事件：新人民币票据包含若干惯常的违约事件，包括当须支付新人民币票据本金或其任何溢价到期时未能按时支付、连续30日未按时支付利息、违反契诺、无力偿债及新人民币票据契约中订明的其他违约事件。倘违约事件发生并持续，则新人民币票据契约的受托人（视情况而定）或至少25%的新人民币票据持有人可宣布新人民币票据本金另加任何应计及未付的利息及溢价（如有）将即时到期并须予支付。新人民币票据项下的违约事件条文将豁除交叉违约事件以及若干终局判决及颁令项下的任何除外债务（定义见新人民币票据契约）。
契诺：视乎若干资格及例外情况而定，新人民币票据及新人民币票据契约将限制公司及其若干附属公司进行（其中包括）以下各项的能力：
（a）产生额外债务及发行不合资格或优先股票；
（b）作出投资、派付股息或其他指明的受限制付款；
（c）发行或出售其若干附属公司的股本；
（d）担保其若干附属公司的债务；
（e）出售资产；
（f）设立留置权；
（g）进行销售及回租交易；
（h）进行若干业务；
（i）为限制其若干附属公司派息、转让资产或提供公司间贷款的能力而订立协议；
（j）与股东或联属公司进行交易；及
（k）进行整合或合并。
选择性赎回新人民币票据：公司可于二零二三年三月六日前随时及不时选择赎回全部或部分新人民币票据，赎回价相等于新人民币票据本金额的100%，另加截至赎回日期（但不包括该日）止的应计及未付的利息（如有）。公司将就任何赎回发出不少于30日但不多于60日的通知。
上市：公司将寻求新人民币票据于联交所上市。
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