更新:金界控股4NC2美元债定价8.5%,规模3.5亿美元
* 补充了部分条款。
柬埔寨博彩公司金界控股(3918.HK)周三(6月24日)定价Reg S、4年期NC2、3.5亿美元、高级债券NagaCorp 7.95 07/06/2024,初始价8.75%区域,发行价8.50% / 本金额的98.167%。
瑞士信贷、摩根士丹利、UBS(B&D)担任联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人。
债券由金界控股直接发行,附属公司担保人提供担保,债券预期评级B1 / B+ (穆迪/标普)。
经扣除费用、佣金及开支后,票据发行之所得款项净额约为3.3688亿美元;集团拟将票据所得款项净额用于: (1) 于2021年到期时或之前赎回部分或全部未偿还的3亿美元、9.375%、2021年票据,及 (2) 公司及其受限制附属公司的一般企业用途 (倘赎回2021年票据后尚有余额)。
据公司披露,金界控股创办人及控股股东Tan Sri Dr Chen Lip Keong已于本次发行中认购本金额4,500万美元的票据,认购价为票据本金额之98.167%,与其他投资者相同。
金界控股2006年在港交所上市,集团拥有及经营柬埔寨首都金边唯一一家综合式度假村NagaWorld,持有为期70年的赌场牌照,并拥有为期约41年的赌场专营权(至2035年)。
条款概要如下:
发行人: 金界控股有限公司(NagaCorp Ltd,3918.HK,“金界控股”或“公司”)
附属公司担保人: NagaCorp (HK) Limited, 金界有限公司 (NAGAWORLD LIMITED), NagaCity Walk Limited (前称 TanSriChen (Citywalk) Inc.), Naga 2 Land Limited (前称 TanSriChen Inc.) 以及 Naga 3 Company Limited
发行人评级: B1 / B+ (穆迪/标普)
预期发行评级: B1 / B+ (穆迪/标普)
格式: Reg S only
发行类型: 有担保、高级票据
发行规模: 3.5亿美元
票面利率: 7.95%,半年付息一次,日计数30/360
期限: 4年期NC2
发行收益率: 8.50%
发行价: 本金额的98.167%
交割日: 2020年7月6日 (T+5)
到期日: 2024年7月6日
赎回安排 (Call): 2022年7月6日 @103.975, 2023年7月6日 @101.9875
控制权变动后赎回:出现控制权变动后,公司将提呈要约回购所有未赎回票据,回购价相等于票据本金金额的101%(另加应计利息)。
税务理由赎回:倘公司或任何担保人因特定税务法例或若干其他情况出现若干变动而须支付若干额外款项,则公司可按相等于票据本金额100%(另加应计利息)的赎回价,赎回全部而非部分票据。
博彩赎回:倘公司或其任何附属公司从事或建议从事博彩业务之任何司法权区博彩机关要求票据持有人或实益拥有人须根据适用博彩法领取牌照、合乎资格或成为合适人士,而有关持有人或实益拥有人未于规定期限内申请或领取牌照或合乎资格或成为合适人士,契约将赋予公司权利赎回票据。
募集资金用途: (1) 于2021年到期时或之前赎回部分或全部未偿还的3亿美元、9.375%、2021年票据,及 (2) 公司及其受限制附属公司的一般企业用途 (倘赎回2021年票据后尚有余额)。
契约类型: Standard incurrence based high-yield covenant package
清算系统: Euroclear / Clearstream
细节: US$200,000 x US$1,000;新交所上市;纽约法
联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人: 瑞士信贷、摩根士丹利、UBS(B&D)
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