瑞幸咖啡：与部分美元可转债持有人达成重组支持协议，回收率为91 - 96％

- 预计票据持有人将回收现有票据面值的约91 - 96％ - 瑞幸称，公司保持强劲的流动性头寸，并继续执行其增长战略 - 公司称，将积极寻求多种途径以确保资金到位 据瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc., OTC: LKNCY，简称“瑞幸”或“公司”）（临时清盘中）3月16日新闻稿，针对公司发行的4.6亿美元、2025年到期、票面利率0.75%、高级可转债，公司已与持份约59%的债券持有人签署了重组支持协议（RSA）。现在RSA的条款已公开，瑞幸可以并且将会寻求其余票据持有人对RSA的支持。 根据重组方案，美元可转债本金额的32%现金偿付、本金额的53%置换为1年/5年期常规有抵押债券（非可转债），此外，还包括“债转股”安排（或者说保留了现有可转债的部分转股属性）。 瑞幸计划透过协议安排的方式重组美元可转债（重组计划将提交开曼法院批准），然后可以根据《美国破产法》第15章在美国执行。 就美元可转债的重组而言，Davis Polk & Wardwell LLP 担任瑞幸的法律顾问，Houlihan Lokey 担任财务顾问。 【RSA条款概要】 根据RSA条款，就每1,000美元本金额的可转债及其应计未付利息，持有人将在重组生效日或其后收到： - 现金对价320美元； - 本金额230美元的9.00%、1年期、高级有抵押票据 (“新票据A”)； - 本金额300美元的9.00%、5年期、高级有抵押票据 (“新票据B”)； - 价值60美元的瑞幸ADS；以及 - 如果在重组生效日前瑞幸能够募集5000万美元或以上的股本，那么，可转债持有人将有权选择，将每230美元“新票据A”中的最高100美元本金额（即“转股金额”）替换为瑞幸ADS（若无法获取ADS，则可替换为“新票据B”及/或现金），公司将保证给予“转股金额”150%的回收率。假如投资者选择按100美元的上限来转股，100美元面值可以回收到150美元，就带来了50美元（或本金额5%）的额外回收率。 因此，该重组方案下，若先决条件（5000万美元股本募集）达成，可转债持有人可以按其选择、收回本金的91 - 96%；若该先决条件未达成，回收率就是91%固定不变。 公司还表示，取决于重组生效日之前的瑞幸股权价值，最终回收率也有可能高于96％。 此外，重组生效后，公司还将发行1年期、零息、高级有抵押的“新票据C”，现有可转债每1,000美元本金额将获配75美元本金额的“新票据C”，按此计算，“新票据C”的本金额是3450万美元。“新票据C”将与同为1年期的“新票据A”相关联：如果“新票据A”未能按期足额偿付，公司将需要兑付同时到期的共计3450万美元本金额“新票据C”作为惩罚；如果“新票据A”在到期日或之前以现金悉数赎回，则“新票据C”将以0美元的价格自动赎回，相当于自动注销。 需要注意的是，公司不会另外单独支付美元可转债的应计未付利息。 【RSA时间表】 RSA的最后期限（Long-Stop Date）是2021年12月31日（可延长）。 RSA最后期限之前，公司需要完成若干“里程碑”，以确保受限制集团（即已同意加入RSA的持有人）继续支持重组。这些里程碑包括： - 在2021年6月14日之前，就等于或大于重组现金对价（1.472亿美元）的离岸资金获得合理保证； - 不晚于2021年9月1日，公司需要呈请开曼法院考虑批准重组计划、并获得法院批准以召集债权人会议 根据RSA的要求，瑞幸将在近期开始正式的中国监管审批程序，以通过计划的资本削减将资金转移到境外，其金额足以覆盖上述现金对价。截至2021年2月28日，公司的未经审计合并现金余额（不包括受限制现金和非流动性投资）总计约为7.75亿美元（绝大部分在中国境内）。公司表示，减资程序不会对公司在正常业务过程中继续履行其交易义务的能力产生任何影响，包括向供应商、卖方和雇员付款。 由于无法确定监管审批能否最终通过，公司也在寻求替代方案（外部投资）。公司目前正与一家可信的投资者进行为期30天的排他性商讨，期望获得至少2.5亿美元私募股权融资。但公司无法保证该交易一定会达成。 本次重组的4.6亿美元可转债是Reg S/144A格式，最初发行于2020年1月，发行价100；发行后没多久，瑞幸就在2020年4月初“爆雷”，可转债的价格也应声暴跌到22/23水平。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。