中国平安公布参与北大方正集团重组的交易条款，将控股“新方正集团”
中国平安保险（集团）股份有限公司（601318.SH，简称“中国平安”）4月30日公布，于2021年4月30日，中国平安召开第十二届董事会第三次会议，同意中国平安授权中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）签署《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》（简称“《重整投资协议》”）的相关决议。中国平安授权平安人寿代表中国平安参与本次重整。截至公告披露之日，平安人寿已与华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司（作为特发集团指定主体并根据特发集团的授权参与本次重整，简称“深超科技”，与华发集团（代表珠海国资）、平安人寿合称“投资者”）、管理人、重整主体签署《重整投资协议》，《重整投资协议》已生效，但后续履行尚待相关机构的审批，具有一定不确定性。
管理人将依据相关法律法规，以《重整投资协议》为基础制定本次重整的重整计划草案（简称“重整计划草案”），重整计划草案须提交方正集团债权人会议表决，并经人民法院裁定批准后方能生效，尚具有一定不确定性。中国平安将会根据本次重整的进展情况及时履行信息披露义务。
中国平安参与本次重整的概述
（一）本次重整的背景及意义
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型国有控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其前述4家主要子公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，经中国平安第十一届董事会第十七次会议审议同意，中国平安及下属企业，拟与由珠海国资委领导的珠海方企业组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是中国平安进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗产业集团有限公司下属优质医疗资源与中国平安保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造中国平安未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。同时中国平安亦将积极推进方正集团其他板块的业务提升、资产运营与资本运作及合规化改造。通过参与方正集团重整，中国平安将努力获得良好的投资回报和社会效益，进一步提升中国平安的综合实力与企业声誉。
（二）本次重整的原则与方式
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取“出售式重整”的模式。即重整主体以除深圳方正微电子有限公司（简称“方正微电子”）全部权益以外的保留资产出资设立新方正集团，再由投资者受让新方正集团的股权；待处置资产留在重整主体内，按照重整计划的规定处理，避免或有风险传给新方正集团，以实现风险隔离。
（三）中国平安参与本次重整拟收购的资产范围
投资者在本次重整中拟收购的新方正集团资产包括重整主体下属医疗、金融、信息技术、教育、商贸及地产等板块的股权类、债权类及其他类资产，主要核心板块的大致简介如下：
1. 医疗板块：主要以北大医疗产业集团有限公司为主体，依托于北京大学和北京大学医学部，拥有以北京大学国际医院为旗舰医院及十余家医疗机构组成的医疗服务体系、国内首家从事医疗信息化的企业北大医疗信息技术有限公司、中国医药重点骨干企业北大医药股份有限公司（000788.SZ）和占地220余亩、孵化100余家创新型生物医药企业的北大医疗产业园。
2. 金融板块：主要以方正证券股份有限公司（601901.SH）、北大方正人寿保险有限公司为核心主体，业务范围涵盖证券、期货、基金、保险等领域。
3. 信息技术板块：主要以北大方正信息产业集团有限公司为主体，旗下包括方正科技集团股份有限公司（600601.SH）等公司，目前已形成了覆盖智能制造（PCB、封装基板等）、印刷出版、新闻传媒、宽带通信、智慧城市解决方案等领域的产业布局。
4. 教育板块：主要包括中国高科集团股份有限公司（600730.SH）和北大方正软件职业学院等，主营职业教育、非学历职业培训等业务。
（四）中国平安参与本次重整的基本方案
根据重整主体的债权人对债权清偿方案的选择情况，平安人寿与华发集团（代表珠海国资）将按7：3的比例受让新方正集团不低于73%的股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，重整主体持有的方正微电子全部权益由深超科技或其指定主体单独承接。本次重整投资者最终支付对价金额及持股比例取决于债权人受偿方案选择情况，其中平安人寿将以370.5 ~ 507.5亿元对价受让新方正集团51.1% ~ 70.0%的股权。
（五）本次重整的进展情况
2020年2月19日，北京市第一中级人民法院（简称“北京一中院”）裁定受理北京银行股份有限公司对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任管理人。2020年7月31日，北京一中院裁定受理方正集团及其4家主要子公司实质合并重整。
2021年1月29日，中国平安收到管理人通知，确定由华发集团（代表珠海国资）、中国平安、特发集团组成的联合体作为方正集团的重整投资者。
（六）中国平安就参与本次重整的内部审议情况
2020年9月18日，经中国平安召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同意中国平安在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021年4月30日，经中国平安召开的第十二届董事会第三次会议审议，同意中国平安授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021年4月30日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意平安人寿签署《重整投资协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次重整无需提交中国平安股东大会审议。
（七）中国平安参与本次重整尚需履行的审批及其他程序本次重整尚需履行的程序包括：
1. 中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）核准平安人寿重大股权投资事项；
2. 北京一中院裁定批准各重整主体的重整计划草案；
3. 其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
《重整投资协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：北大方正集团有限公司管理人
乙方一：珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）；乙方二：中国平安人寿保险股份有限公司（乙方一、乙方二合称“乙方”）
丙方：深圳市深超科技投资有限公司
丁方：北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司
（二）交易结构
1. 资产重组安排
丁方所持有的绝大部分股权类资产、债权类资产和其他资产等将设立新方正集团。乙方一、乙方二以现金按3：7的比例收购不低于73%新方正集团股权，用于抵偿债权人的股权比例不超过新方正集团股权的27%。
2. 债务重组安排
乙方及丙方支付的全部重整投资款均将由管理人依据重整计划的规定依法支付重整费用、共益债务，并清偿债务。
（三）重整投资款
1. 经各方协商一致，乙方及丙方应支付的重整投资款按以下方式确定：在债权人均选择全现金清偿的情况下，投资者将以现金向甲方支付全部对价；如债权人根据重整计划选择在新方正集团留债或/和以新方正集团股权抵债，则乙方一和乙方二将向甲方支付不低于529.25亿元的现金。
2. 乙方应按照协议约定以分期方式向甲方指定账户支付重整投资款。
（四）违约责任若任意一方违反《重整投资协议》约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。
平安人寿参与本次重整的资金来源为自有资金。
本次重整完成后，中国平安将控制新方正集团，将其纳入合并报表范围。
来源：公司公告