因出售伦敦资产,富力地产就3笔美元票据发起同意征求,寻求修订债券条款
2月29日,富力地产公告,就3笔存量美元票据(重组票据)发起同意征求,寻求修订部分债券条款,具体涉及伦敦资产出售。
相关债券包括:
- 12.92亿美元、6.5% Cash / 7.5% PIK、2025年7月11日到期票据 - XS2495355674
- 16.05亿美元、6.5% Cash / 7.5% PIK、2028年7月11日到期票据 - XS2495359403
- 22.03亿美元、6.5% Cash / 7.5% PIK、2027年7月11日到期票据 - XS2495358009
债券发行人是怡略有限公司,担保人是富力香港。
【同意征求】
同意征求的建议修订如下:
(1)解除“处置特定伦敦资产(Specified London Asset)、指定伦敦账户担保”承诺;
(2)撤销特定伦敦资产的信息承诺;
(3)从“资产出售”的定义中剔除特定伦敦资产;和
(4)其他相关变更,包括修改或删除某些定义、以及对前述修改条款的交叉引用。
同意征求2月28日开始,将于伦敦时间3月18日下午4时届满,持有人会议将于3月21日召开,此后将尽快宣布结果。
该交易不含同意费。
交易旨在为公司的资本运作提供更多灵活性,以应对当前复杂多变的市场环境。
发行人已聘请摩根大通担任同意征求的征求代理,并聘请 Morrow Sodali 担任同意征求的信息及制表代理。
如果持有人的同意指示赞成特别决议案,根据同意征求条款,将有两种投票选择:
• 投票赞成同意征求并考虑参与交换要约;或者
• 仅投票赞成同意征求。
【交换要约】
交换要约是指,买方/要约人(London One Limited)邀请合资格票据持有人将其票据交换为买方将发行的新永续债券。具体而言,要约人邀请现有票据持有人:
- (i) 以现金方式认购本金总额为820,000,000英镑的A期永续债券(“A1期永续债券”),以及 (ii) 将怡略有限公司发行的现有票据交换为 London One Limited 发行的 (A) 400,000,000美元B1期永续债券和 (B) 400,000,000美元B2期永续债券,以及
- 要约人向现有票据持有人发出邀请,提议按未经修订的荷兰式拍卖程序、将其持有的现有票据交换为要约人发行的最多200,000,000美元的C期永续债券。
要约人已聘请 Morrow Sodali 和 Kingsway Capital Limited 分别担任信息代理和交换信息代理,并聘请 Madison Pacific Trust Limited 担任交换要约的交换代理和托管代理。
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