中国宏泰发展修订存量可转债及票据的条款，以避免私有化触发违约事件

中国宏泰产业市镇发展有限公司（“中国宏泰发展”或“公司”）于2022年10月12日，公司与初始投资者订立有条件修订契据，以修订可换股票据及该等票据(未偿还本金额分别为5000万美元及1600万美元)的若干条款。 鉴于协议安排完成后，中国宏泰发展将被私有化并自香港联交所退市，因此需就可换股票据及该等票据的若干条款寻求豁免及修订，以避免触发违反或违约事件。 具体修订如下： 担保：由于2022年修订，中国宏泰发展就可换股票据及该等票据的责任由诚昌、中国宏泰国际、盛世国际及兆帝 (统称“附属公司担保人”) 共同及个别提供全额担保，由中国宏泰发展控股股东 (即利东及赵女士) 与王先生共同及个别提供最多为彼等担保责任权益比例的担保，及由中国金茂个别提供最多为其担保责任权益比例的担保。于2022年修订前，可换股票据及该等票据由附属公司担保人共同及个别提供全额担保，由利东、赵女士及王先生共同及个别提供最多70.1%的担保以及由中国金茂个别提供最多29.9%的担保。 就前述段落而言，“权益比例”应指有关订约方于相关时间所持有的股份数目或股权证券占中国宏泰发展已发行股本总数的比例，于协议安排生效后，预期中国金茂的权益比例为90.1%，而利东为9.9%。 上市状况、权益变更及股份托管账户：于中国宏泰发展退市及私有化后，交易文件项下 (i) 要求中国宏泰发展维持其于香港联交所的上市公司地位及其股份可于香港联交所自由买卖；(ii) 限制中国宏泰发展权益变更；及 (iii) 载列有关股份托管账户的要求及限制的若干契诺、承诺、重复声明及保证以及其他条文 (包括违约条文) 将不能再获遵守，故已被删除。交易文件项下的若干契诺、承诺、重复声明及保证以及其他条文亦予以修订，以反映中国宏泰发展及其主要股东就建议协定的若干安排以及于实施建议后中国宏泰发展的权益变更。 换股价及支付现金结算金额的调整机制：由于中国宏泰发展退市及私有化后将不再存在收市价或市场价格，交易文件项下要求中国宏泰发展于发生影响中国宏泰发展股本的事件时调整换股价，或参考香港联交所股份市场价格以现金结算可换股票据相关换股权的若干条文已被删除。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。