宝龙地产美元债同意征求及交换要约获通过，公司豁免交换要约的90%接纳门槛

宝龙地产（1238.HK，“公司”）7月14日公告美元票据的交换要约及同意征求结果。 1. 交换要约结果 交换要约已于2022年7月13日下午四时正（伦敦时间）届满。公司已豁免交换要约项下的90%最低接纳金额条件，而截至届满期限，分别有178,706,000美元（占 Powerlong 4 07/25/2022 的本金总额约89.35%）及262,741,000美元（占 Powerlong 7.125 11/08/2022 的本金总额约87.58%）已根据交换要约有效提交作交换并获公司接纳。 就提呈交换的交换票据而言，待交换要约的其他先决条件达成或获豁免后，根据交换要约获接纳及交换的交换票据的合资格持有人将于结算日期（预期为2022年7月15日或前后）收取适用交换代价。 2. 同意征求结果 同意征求已于2022年7月13日下午四时正（伦敦时间）届满。公司已获得必要同意以落实对各该等同意票据契约进行建议修订。 由于已获得必要同意，公司及附属公司担保人及合营附属公司担保人拟于切实可行的情况下尽快与受托人就各该等同意票据契约签立补充契约，以落实建议修订。 公司目前预期将于2022年7月15日支付同意费，惟须待同意征求得以完成及支付同意费的条件获达成后方会支付。 3. 建议发行新票据（交换要约新票据） 完成交换要约后，公司将发行本金总额为169,770,700美元的2023年到期的4.0%优先票据（“2023年7月新票据”）及本金总额为262,741,000美元的2024年到期的7.125%优先票据（“2024年1月新票据”，连同2023年7月新票据统称 “新票据”）。 新票据的主要条款 金额及期限：待交换要约的先决条件获达成或豁免后，公司将根据交换要约发行169,770,700美元2023年7月新票据及262,741,000美元2024年1月新票据，除非根据其条款提前赎回，否则新票据将分别于2023年7月14日及2024年1月15日到期。 利息： - 2023年7月新票据自原发行日期或由已支付或妥为拨备利息之最近期付息日起按年利率4.0%计息，利息须分别于2023年1月15日及2023年7月14日支付。 - 2024年1月新票据自原发行日期或由已支付或妥为拨备利息之最近期付息日起按年利率7.125%计息，利息须分别于2023年1月15日、2023年7月15日及2024年1月15日支付。 于到期日偿还：公司将于到期日按有关本金额的100.0%偿还新票据全部尚未偿还本金额，另加应计及未付利息（如有）。 新票据的地位：高级无抵押 违约事件：新票据载有若干惯常违约事件，包括于新票据本金到期支付时拖欠支付本金（或任何溢价），拖欠支付利息持续30天，违反契诺、无力偿债及新票据契约列明的其他违约事项。倘违约事项发生并仍持续，新票据契约的受托人或至少25%新票据的持有人可宣布新票据的本金以及任何应计及未付利息及溢价（如有）即时到期支付。 新票据项下的违约事件条文将豁除交叉违约事件、若干终局判决、非自愿破产程序及同意就公司或任何受限制附属公司的所有或绝大部分物业及资产委任接管人项下的任何 Powerlong 4 07/25/2022、根据日期为2021年10月5日的契约发行的2022年到期5.0%优先票据（“2022年10月票据”）及 Powerlong 7.125 11/08/2022。 契诺：受限于若干限制条件及例外情况，新票据及新票据契约将限制公司及其若干附属公司进行以下事项的能力，其中包括: a）产生额外债务及发行不合资格或优先股票; b）作出投资、派付股息或其他指明的受限制付款; c）发行或出售其若干附属公司的股本; d）担保其若干附属公司的债务; e）出售资产; f）设立留置权; g）进行销售及回租交易; h）进行若干业务; i）为限制其若干附属公司派息、转让资产或提供公司间贷款的能力而订立协议; j）与股东或联属公司进行交易;及 k）进行整合或合并。 强制赎回2024年1月新票据：除非先前已被赎回，于2022年10月18日，公司将以相等于该等将予赎回票据100%本金额另加截至（但不包括）2022年10月18日的应计及未付利息（如有）的赎回价格赎回本金额相等于原发行日期所发行该等2024年1月新票据及2022年10月18日前所发行任何额外2024年1月新票据的本金总额5%的2024年1月新票据。 选择性赎回新票据：新票据可按下列情况赎回： - 公司可于2023年7月14日之前随时及不时选择以相等于新票据100%本金额另加截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）的赎回价格全部或部分赎回2023年7月新票据。 - 公司可于2024年1月15日之前随时及不时选择以相等于新票据100%本金额另加截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）的赎回价格全部或部分赎回2024年1月新票据。 新票据上市：公司将寻求新票据于新交所上市。 宝龙地产是在7月4日宣布该交易，针对2笔2022年到期存量美元债券发起交换要约，同时，针对另外4笔2023 - 2026年到期美元债券发起同意征求。交换要约旨在展期即将到期的美元债，同意征求旨在豁免违约/潜在违约。 海通国际担任同意征求的征求代理以及交换要约的交易经办行，Morrow Sodali Limited 担任同意征求的资料、交换及制表代理以及交换要约的资料及交换代理。 根据此前公布，交换要约主要条款如下： - 2亿美元的“2022年7月到期4.0%优先票据” Powerlong 4 07/25/2022，交换代价为（每1,000美元本金额而言）：本金总额950美元的2023年7月新票据、奖励费现金10美元、本金还款现金50美元（预付款）、应计利息（以现金支付），最低接纳金额为1.8亿美元（即本金额的90%）； - 3亿美元的“2022年11月到期7.125%优先票据” Powerlong 7.125 11/08/2022，交换代价为（每1,000美元本金额而言）：本金总额1,000美元的2024年1月新票据、奖励费现金10美元、应计利息（以现金支付），公司将于2022年10月18日或之前就尚未偿还的2024年1月新票据的每1,000美元本金额以现金赎回50美元；最低接纳金额也是90%（即2.7亿美元）。 2023年7月新票据的年期将为364天，按年利率4.0%计息，每半年支付一次。 2024年1月新票据的年期将为18个月，按年利率7.125%计息，每半年支付一次；于2022年10月18日，公司将以现金，就尚未偿还的2024年1月新票据每1,000美元本金额赎回50美元。 同意征求标的包括：存量本金额419,600,000美元的2023年到期的6.95%优先票据 Powerlong 6.95 07/23/2023 (存量本金额并不包含宝龙地产联属人士所持该等票据的本金总额400,000美元)，500,000,000美元的2024年到期的6.25%优先票据 Powerlong 6.25 08/10/2024，535,000,000美元的2025年到期的5.95%优先票据 Powerlong 5.95 04/30/2025，以及，200,000,000美元的2026年到期的4.9%优先票据 Powerlong 4.9 05/13/2026。 同意费皆为每1,000美元本金额付款2.50美元，即本金额的0.25%；条件为（其中包括）持有人有效发出的同意不得少于各系列尚未偿还同意票据本金总额的过半数（“必要同意”）。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。