国瑞置业就4月底可回售的3.237亿美元存量债发起交换要约及同意征求

国瑞置业（2329.HK）2月11日夜间宣布，就2022年4月25日可回售（Puttable @100）的323,745,000美元存量债券 GuoRui 14.25 01/25/2024 (ISIN: XS2280222410，简称“现有票据”) 发起交换要约及同意征求，最低接纳门槛高达95%（可调整或豁免）。 公司已委托海通国际担任交换要约及同意征求的交易经理，委托 D.F. King 为资料、列表及交换代理。 债券最初发行于2021年1月25日、期限为3年期NP1.25、本金额323,745,000美元，也是作为“交换要约新票据”而发行（不含NewMoney份额），彼时的交换标的是 Guorui 13.5 02/28/2022 (Puttable @2021-02-28)，交换要约交易经理也是海通国际。 SereS的数据显示，GuoRui 14.25 01/25/2024 2月11日收盘在 indic 76/78。 公司将不会从交换要约及同意征求收取任何现金所得款项。就交换要约及同意征求交换的任何现有票据将被注销。 【交换要约及同意征求】 于2022年2月11日，国瑞置业开始就未偿付的现有票据的最低接纳金额（307,600,000美元本金额、即存量本金额约95%）提出交换要约，以及就规管现有票据的契约的建议修订向合资格持有人征求同意。公司邀请所有合资格持有人（美国以外投资者）将现有票据交换为“交换要约新票据”（简称“新票据”）。 交换及同意代价如下（现有票据每1,000美元本金额而言）： （A）现金金额20.00美元； （B）有效提呈及获接纳交换的现有票据自2022年1月25日至结算日止的应计未付利息，将以新票据的形式作为资本化利息（将向下凑整至最接近1,000.00美元）而非现金支付； （C）新票据之本金总额1,051.25美元；及 （D）替代任何尚未发行新票据的零碎金额的现金。 新票据之利率为14.25%，期限为2.5年，以美元计价。新票据将由国瑞置业直接发行、由抵押品担保、且将由个人担保人提供担保，其中： - 抵押品包括：（i）对国瑞（香港）投资有限公司（前称为国瑞地产（香港）投资有限公司）现时持有或其后收购的廊坊国兴房地产开发有限公司的所有股本予以押记；及（ii）对通裕控股（香港）有限公司现时持有或其后收购的启东市国瑞置业有限公司的所有股本予以押记。 - 个人担保指：国瑞置业控股股东张章笋先生及张章笋先生的配偶阮文娟女士（均为公司执行董事，统称为“个人担保人”）提供的个人担保。 交换要约及同意征求将于二零二二年二月十七日（伦敦时间）下午四时正届满。 同意征求所需支持率（必要同意）为：就不少于非公司或其任何联属人士所拥有未偿付现有票据本金总额80%的合资格持有人同意建议修订。截至交换要约及同意征求备忘录日期，现有票据的本金总额323,745,000美元尚未偿付，其中，公司联属人士直接或间接持有的现有票据本金总额为91,951,800美元。 交换要约及同意征求受交换要约及同意征求备忘录所载之若干条件所规限，其中包括（1）有效提交本金总额不少于最低接纳金额的现有票据;（2）收到非公司或其任何联属人士所拥有未偿付现有票据的必要同意；及（3）公司明确确认进行交换要约及同意征求符合其最佳利益。 公司保留权利全权酌情修订、修改或豁免最低接纳金额，惟须达成必要同意的有关条件。 一经于交换要约中有效交回现有票据的任何部分，合资格持有人将就其持有现有票据的相关部分被视为已对同意征求予以同意。同时，仅提交同意指示而不参与交换要约的合资格持有人将不获提供同意费。 在收到必要同意后，建议修订将对所有现有票据持有人具有约束力。 【时间表】 二零二二年二月十一日：交换要约及同意征求开始 二零二二年二月十七日（伦敦时间下午四时正）：交换及同意届满期限 二零二二年二月十八日，或于交换及同意届满期限后在切实可行情况下尽快：公司公布于交换及同意届满期限之前所收取及接纳之提交交换金额，以及将向合资格持有人发行以交换已有效提交、接纳及交换之现有票据之新票据之最终本金总额。 二零二二年二月二十二日或前后：在达成先决条件的前提下，签立补充契约、结付新票据及向已有效提交现有票据并获接纳交换的合资格持有人交付交换及同意代价。 二零二二年二月二十二日或前后：宣布已达成所有先决条件，且已完成交换要约及同意征求。 二零二二年二月二十三日或前后：新票据于新交所上市 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。