协鑫新能源公布美元债重组方案：交换要约 + 协议安排重组

协鑫新能源控股有限公司（451.HK，“协鑫新能源”或“公司”）12月23日公告，由于内部资源不足以按期偿付即将到期的5亿美元存量债券 GCLNewEnergy 7.1 01/30/2021 (XS1746281226，“现有票据”)，因此，公司发起交换要约（受限于“最低接纳金额”），同时邀请债券持有人加入重组支持协议以支持百慕达计划（协议安排重组）。 交换要约若失败，公司将随后开始推进协议安排重组。交换要约要求最低90%的支持率（至少4.5亿美元本金额有效提交）方可通过；协议安排重组则略低，需要所持面值最少75%的持有人投票赞成。 如果债券持有人就交换要约授出同意，则必须同时同意加入重组支持协议；反之亦然。 交换要约代价为：本金额的5%以现金偿付、95%置换为2024年到期年息率9.75%的新票据；以现金支付任何应计利息；支付替代任何新票据的零碎金额的现金；支付现金激励（“指示费”）本金总额的1%。交换要约将于2021年1月13日下午4时正 (伦敦时间) 截止。 协议安排重组的“重组代价”与“交换要约代价”类似。 钟港资本担任交换要约的交易管理人及不可撤销重组支持邀请的财务顾问，Lucid Issuer Services Limited 担任交换要约及不可撤销重组支持邀请的资讯及交换代理。 【绪言】 于2018年1月30日，协鑫新能源发行本金总额5亿美元、年息7.1%、2021年到期优先票据 GCLNewEnergy 7.1 01/30/2021，票据将于2021年1月到期。截至公告日，现有票据存量本金为5亿美元。 于公告日，协鑫新能源根据交换要约备忘录的条款并在其所载条件规限下，开始要约交换至少为现有票据未偿付本金的最低接纳金额。在进行交换要约的同时，协鑫新能源正邀请合资格持有人提交妥为签署的重组支持协议加入契约，以支持重组。倘若交换要约未成功完成，将可能透过百慕达计划进行重组，为此将根据百慕达1981年公司法呈交百慕达计划以供百慕达法院批准。 【交换要约及不可撤销重组支持邀请的背景及目的】 现有票据将于2021年1月30日到期。尽管协鑫新能源致力于透过与中国华能集团合作及进行其他资产出售改善流动性，以进一步扩大融资渠道，但若干该等交易能否完成，取决于多项先决条件，其中若干所得款项可能被代管或延迟。协鑫新能源估计现有内部资源可能不足以偿付现有票据。 有鉴于此，协鑫新能源发起交换要约，作为整体策略的一部分，以改善整体财务状况、延期到期债务组合、加强资产负债表及改善现金流管理。倘若交换要约未成功完成，将可能透过百慕达计划进行重组。 交换要约受限于“最低接纳金额”（该条件不可由协鑫新能源豁免）。倘若取得最低接纳金额，协鑫新能源保留决定是否继续进行交换要约的绝对酌情权。倘若最低接纳金额未能达致，交换要约将自动失效，而协鑫新能源可能继续进行重组支持协议所述的重组。 倘若交换要约及协议重组均失败，协鑫新能源可能于现有票据在2021年1月到期时无法偿付。未能偿付现有票据将触发与其他财务负债的交叉违约。 【偿付新票据的可用财务资源】 协鑫新能源相信，倘若现有票据的相关交换要约成功完成，协鑫新能源将有足够财务资源偿付新票据。 出售光伏电站的途径 自2018年起，协鑫新能源开始出售或转让若干光伏电站项目的控股权益，以减低资产负债率，借此推行轻资产策略。协鑫新能源计划于随后三年继续出售若干光伏电站项目，以优化光伏电站组合及改善流动资金状况。 可再生能源补贴 截至2020年6月30日，协鑫新能源的电价补贴（即政府补贴）应收款项及合约资产总额约为人民币9,165百万元（相当于约1,297.2百万美元）。协鑫新能源预期将于随后三年就补贴目录及补助清单登记的光伏电站从中国政府或任何国有或国家控制实体收到可再生能源补贴，该补贴将会改善协鑫新能源的流动资金状况及可用于偿还协鑫新能源尚未偿还的债务。 提供运营及维护服务 协鑫新能源为其光伏电站提供定期和非定期的维护服务，并分包若干地面运营及维护服务（包括保安及维修）予第三方，而其本身不能充份开展该等服务。协鑫新能源将继续扩大运营及维护服务业务，增加来自管理及运营光伏电站的管理服务收入。 策略投资者 此外，协鑫新能源将继续物色有意投资于协鑫新能源、其苏州协鑫新能源平台或其电网平价项目及与协鑫新能源共同成长的业务伙伴及策略投资者。截至交换要约备忘录日期，协鑫新能源并无与任何合作伙伴或策略投资者订立任何有约束力的协议。协鑫新能源将继续寻求其认为将可改善信贷状况、加强资产负债表以及带来业务协同效应及财务资源的任何机遇。 【交换要约】 现有票据的交换要约于2020年12月23日开始，除非协鑫新能源另行延期或提前终止，否则该要约将于2021年1月13日下午4时（伦敦时间）届满。 根据交换要约备忘录所载的条款及条件，协鑫新能源现正提呈要约，以交换代价及指示费交换现有票据（受限于最低接纳金额）。任何提交的合资格持有人必须提交其持有的全部现有票据以供交换。 【不可撤销重组支持邀请】 根据交换要约备忘录所载的条款并在其条件规限下，协鑫新能源现正邀请合资格持有人提交妥为签署的重组支持协议加入契约，以支持重组。倘若交换要约未成功完成，则可能透过百慕达计划进行重组。 根据要约及邀请的条件，合资格持有人必须同时提交有效提交及加入。为有效提交交换要约内彼等的交换票据，合资格持有人亦须按照交换要约备忘录所述的程序，同时填妥及提交妥为签署的重组支持协议加入契约。合资格持有人仅在未签署重组支持协议加入契约的情况下不得提交现有票据以作交换，反之亦然。 【交换代价及指示费】 倘交换要约完成，则合资格持有人将收取以下款项： （i）已提交有效提交及加入的每1,000美元本金额未偿付现有票据的交换代价（“交换代价”）包括： （a）现金代价50美元； （b）本金额为950美元的新票据； （c）任何应计利息（以现金支付）；及 （d）替代任何新票据的零碎金额的现金；及 （ii）相关指示费，为本金总额的1%。 交换要约新票据将是2024年到期、美元计值、优先票据，年息率为9.75%（每半年期末付息），新票据的本金总额最多为4.75亿美元（假定要约获得100%支持率）。 新票据将由附属公司担保人提供担保。债券将包含发行人赎回选择权、控制权变动投资者回售权，以及，收取可再生能源补贴后购回及强制赎回新票据的条款，以及，于重大资产出售后购回及强制赎回新票据： - 公司可于到期日前随时选择赎回全部或部分新票据，赎回价为本金额的100%（另加应计利息）； - 控制权变动投资者回售权，回售价为本金额的101%（另加应计利息）； - 倘于原发行日期后结束的任何历年的年度可再生能源补贴收款超逾2亿美元等值，则于该历年结束后60日内，公司必须将超出2亿美元的有关年度可再生能源补贴收款的超额部分的35%用于提出要约以购买票据，购买价及条件规限将由公司全权酌情厘定； - 倘于截至6月30日或12月31日止任何六个月期间的半年重大资产出售所得款项达到或超逾2亿美元等值，则于该期间结束后60日内，公司必须将有关半年重大资产出售所得款项的35%用于提出要约以购买票据，购买价及条件规限将由公司全权酌情厘定。倘于该要约完成后，仍有任何重大资产出售要约金额，则公司必须将所有余下所得款项用于赎回票据，赎回价相等于票据本金额的100%（另加应计利息）。 新票据将在新交所上市，受纽约州法律规管，透过 Euroclear 及 Clearstream 结算，最小面值/增量为USD190,000/1,000。 倘交换要约未完成，则合资格持有人将不会收取交换要约项下的交换代价，惟将根据重组支持协议的条款收取相关指示费及任何适用重组代价（倘重组成功完成）。 【最低接纳金额】 交换要约的最低接纳金额是4.5亿美元（或现有票据未偿付本金额的90%）。倘若最终接纳比率低于90%，交换要约将自动失效。 【重组支持协议及跟进措施】 于2020年12月23日，协鑫新能源及附属公司担保人订立重组支持协议。每位合资格持有人获邀请于截止期限前提交未偿付现有票据以作交换，并提交妥为签署的重组支持协议加入契约以支持潜在重组。倘交换要约未能成功完成，则可能透过百慕达计划实施重组。协鑫新能源预期或会于截止期限后任何时间透过百慕达计划展开进行重组的程序。透过根据要约及邀请提交已签署的重组支持协议加入契约，每位同意债权人确认，其将根据重组支持协议所载的条款并在其条件规限下动用于现有票据中的所有权益，并投票批准及全面支持重组及百慕达计划。 直接与支持潜在重组有关的重组支持协议主要条款将于截止期限当日自动生效。倘未能收取最低接纳金额，或任何其他原因导致协鑫新能源决定透过百慕达计划进行重组，协鑫新能源将寻求百慕达法院指示召开计划会议。 于召开以考虑百慕达计划的计划会议上，倘亲身或委派代表出席及投票的大多数持有人（占出席并投票的持有人所持面值最少75%）投票赞成百慕达计划，百慕达法院可发出计划批准令，以批准百慕达计划。于计划批准令送呈百慕达公司注册处处长以供登记后，百慕达计划将告生效，并对所有持有人具有约束力，届时协鑫新能源将注销所有未偿付现有票据。 【重组支持协议下的指示费】 根据重组支持协议的条款，有关各合资格债权人的指示费应为相等于合资格票据未偿付本金总额1.0%（或由协鑫新能源全权酌情决定为超过1.0%的任何金额）的金额。 为免生疑，倘交换要约尚未完成，于计划会议上，同意债权人必须就其当时持有的全部现有票据投票赞成百慕达计划，方可根据重组支持协议收取指示费。 【要约时间表】 2020年12月23日：交换要约开始、公布交换要约及不可撤销重组支持邀请。 2021年1月13日下午4时正 (伦敦时间)：截止期限，重组支持协议将于截止期限当日自动生效。 于截止期限后在可行情况下尽快：公布要约结果，倘收到最低接纳金额，公司将保留决定是否继续进行交换要约的绝对酌情权。 于2021年1月21日或前后：要约结算日 于2021年1月22日或前后：新票据于新交所上市 倘若最低接纳金额未能达致，则公司可能继续进行重组支持协议所述将透过百慕达计划进行的重组。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。