中梁控股披露11.8亿美元境外债务整体重组的初步方案，正与部份境外债权人签订保密协议
中梁控股（2772.HK，“公司”）2月17日发布内幕消息，有关“境外债务整体解决方案进展”、“业务发展更新资料”及“盈利警告”。
I. 境外债务整体解决方案更新资料
1. 境外债务整体解决方案（“整体解决方案”）进展
公司一直积极与其专业顾问评估当前的财务和经营状况，以期制定尊重所有持份者权利的整体解决方案，并随着预期境内经营环境逐步改善，解决流动资金问题并稳定集团的业务和资产。
据此，公司一直与其所发行境外优先票据及其他境外债务的若干持有人进行沟通与建设性接洽，力求就公司本金总额约为11.8亿美元的境外债务制定整体解决方案。
受公司独立非执行董事的委托，一家独立国际财务顾问公司已获委任，负责独立评估集团的资本结构、流动资金状况及经营状况，并分析集团的现状。截至本公告日期，该独立国际财务顾问公司已为公司编制以下报告的工作初稿，而评估分析工作仍在持续进行中：
（a）独立业务审阅，通过分析（i）总体市场环境和未来趋势，（ii）集团的历史和运营模式，（iii）集团的财务状况，评估集团的财务状况和业绩；
（b）清算情景分析，根据假设性清算情景评估公司境外债务的估计回收率；及
（c）现金流量预测分析，评论集团的现金流量预测。
2. 整体解决方案的原则
公司在制定整体解决方案时将坚持以下原则：
- 尊重境外债权人的既有权利和公平地对待所有境外债权人；及
- 实现长期可持续的资本结构及增强集团应对市场变化的能力，以确保公司未来的可持续发展，并为所有持份者保存价值。
3. 潜在的实施结构
公司拟通过香港及/或开曼群岛（如适用）的协议安排实施整体解决方案。
4. 初步的关键暂定条款
视乎公司及其顾问的进一步考虑，初步整体解决方案下的关键暂定条款可能包括：
（a）向公司的境外无担保债权人提出将其境外债务和应计但未付利息交换为：（i）单个或多个系列的新优先票据或（ii）新优先票据与新可换股票据（可转换为公司普通股）的组合。新优先票据及/或新可换股票据的到期日将会延长（目前考虑的最终到期日不超过协议安排生效日期后的4年）。新优先票据将在新票据期限内分期偿还本金。现时预期新可换股票据将占新优先票据和新可换股票据合计本金金额不超过20%；
（b）减少现金利息，及实物支付利息的缓冲期限，以便为集团提供适当的时间恢复其运营和流动性状况。公司目前考虑的实物支付利息缓冲期限不超过新票据的首12个月，之后预计将以现金支付此类利息；及
（c）向同意协议安排的债务持有人支付的奖励费（预计随着当前国内政策环境的改善，相关款项将主要由公司境内剩余现金流提供资金）。
公司相信，与独立国际财务顾问公司估计的清算回收金额相比，如果债务持有人接受其整体解决方案的建议，将提供更佳回收价值。
截至本公告日期，公司仍在考虑整体解决方案的条款，且尚未就整体解决方案的条款与境外债权人订立正式协议。整体解决方案的实际条款须视乎与境外债权人的商讨，可能与上述的初步暂定条款有所区别。
5. 下一步工作
公司预期将继续与境外债权人进行积极和建设性的对话，以在切实可行的范围内尽快落实整体解决方案的条款。为此，公司正与部份境外债权人签订保密协议，以促进其评估整体解决方案，及集团的财务和运营状况。
公司重申将与境外债权人保持积极沟通，并鼓励其就整体解决方案的进展与财务顾问国泰君安国际联系。
II. 业务发展更新资料
1.保交楼、稳经营
面对行业困境，集团已采取措施全力保交楼、稳经营及维护境内融资，为所有持份者保存价值。
2022年内，集团（连同其合营企业及联营公司）已完成交付约70,000套物业单位。集团持续采取措施加快境内销售及现金回款，提高经营效率、控制风险及节约成本。
自2022年11月下旬中国人民银行及中国银保监会联合发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》提出16项强化金融支持房地产市场的支持举措以来，境内金融机构正在加紧满足房地产行业的合理融资需求，预计所带来的影响和好处尚需一段时间方能惠及整个行业。
公司将密切关注事态发展，并将努力在切实可行的范围内尽快向市场提供任何重大进展的最新消息。
2. 有息负债及现金状况
根据未经审核综合管理账目，截至2022年12月31日，集团的有息负债总额已压缩至约人民币272亿元（其中境内有息负债约为人民币186亿元，而境外有息负债约为人民币86亿元），显著低于2021年12月31日和2022年6月30日分别约人民币402亿元和人民币307亿元。
碍于当前市况，集团的资金流动性受到限制。根据未经审核综合管理账目，集团的现金及银行结余合计约为人民币170亿元。在目前地方政府政策的严格要求下，集团绝大部份的现金都在项目层面的指定银行账户中接受严格的预售现金监管，以确保在建物业的竣工。
III.盈利警告
根据对集团截至2022年12月31日止年度（“2022年度”）的未经审核综合管理账目所作初步审阅及公司目前可得的其他资料，目前预计集团可能录得减值损失和公平值亏损前的税后利润约人民币7亿元，较截至2021年12月31日止年度（“2021年度”）同比下降约88%。根据集团各项资产的减值评估结果及集团投资性房地产的估值，与2021年度的拥有人应占利润约人民币27亿元相比，集团于2022年度可能录得拥有人应占亏损介乎人民币5亿元至人民币18亿元。
受国内宏观市场及房地产环境下行影响，预期公司于2022年度录得拥有人应占亏损主要是由于（i）已交付物业的面积减少，导致就已出售物业确认的收入减少；（ii）房地产市场疲弱导致毛利率下降；（iii）汇率影响造成的损失；及（iv）物业项目及其他资产减值的增加；及（v）投资物业公平值的亏损。
集团预计于2023年3月下旬发布2022年度综合年度业绩公告。
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