佳源国际就7笔离岸票据发起交换要约及同意征求，寻求展期

佳源国际（2768.HK，“公司”）8月24日公告，就7笔离岸票据发起交换要约及同意征求。相关票据如下： - 于2023年2月到期的13.75%优先票据（“2023年2月票据”） - 于2023年4月到期的12.5%优先票据（“2023年4月票据”） - 于2023年7月到期的12.5%优先票据（“2023年7月票据”） - 于2024年2月到期的11.0%优先票据（“2024年2月票据”） - 于2025年1月到期的7.00%绿色可换股债券（“2025年1月可换股债券”） - 于2022年10月到期的11.375%优先票据（“第一批2022年10月票据”） - 于2022年10月到期的12.0%优先票据（“第二批2022年10月票据”） 国泰君安国际担任佳源国际的财务顾问、盛德律师事务所为其法律顾问。此外，公司已委任 Morrow Sodali 为交换要约及同意征求的资料、交换及制表代理。 该交易在市场预期之内。此前（8月22日）已有市场报道称，佳源国际已委任国泰君安国际、盛德律师事务所为顾问，就共计13.9亿美元离岸债券发起交换要约，公司将寻求展期。涉及的债券包括6批次的离岸公募债券以及一笔10月29日到期的私募债券，但不包括佳源国际7月底发行的6.6708亿港元、364天、8%可转债。按照展期方案，7个批次的债券将按1:1的比例置换为交换要约新票据，每个批次均在各自到期日的基础上展期2.25年。 【背景】 佳源国际拟对所有现有美元计值优先票据整体进行交换要约及同意征求，以： • 将现有票据换成新票据，旨在延长公司的债务到期日及纾缓公司的流动资金压力； • 根据同意票据豁免若干有关利息付款的不付款事件及支付款项某项判决直接或间接引致的违约及潜在相应违约事件； • 修订同意票据契约的条款，以大幅注销或修改其中的限制性契约及其他条款，为公司加强其资产负债表及现金流量管理的持续努力提供更大的灵活性。 为促进现有票据重组的实施，除交换要约及同意征求外，公司可能会考虑于香港推出安排计划，以按照交换要约及同意征求的相似条款进行重组。任何已作出交回的合资格持有人亦必须签署及同意受重组支持协议的条款所约束。 倘交换要约及同意征求完成，新票据契约中将包含额外契约，据此，于完成一项或多项特定资产的任何出售、转让或其他处置后，有关销售所产生超过一定数额的已收取净代价将用于支付新票据的本金或利息或回购新票据。 为推进上述整体债务管理方案，公平对待所有债权人，公司已暂停支付下列证券的到期利息： - 2023年7月到期12.5%优先票据（“2023年7月票据”） - 2024年2月到期11.0%优先票据（“2024年2月票据”） - 2025年1月到期7%绿色可换股债券（“2025年1月可换股债券”） 倘交换要约及同意征求未能成功完成，暂停上述2023年7月票据、2025年1月可换股债券及2024年2月票据利息的行为可能会导致2023年7月票据、2025年1月可换股债券及/或2024年2月票据加速，其将触发同意票据及其他债务项下的违约事件。公司可能需要考虑其他债务重组方式，包括根据重组支持协议的条款诉诸安排计划以实现现有票据的重组。 【交换要约及同意征求】 交换要约及同意征求于2022年8月24日开始，并将于9月7日下午四时正（伦敦时间）届满（可延长或提早终止）。 通过在交换要约中有效提交现有票据，合资格持有人将被视为已在同意征求中给予同意（2023年7月票据除外）。 公司正提出要约，就合资格持有人所持各系列现有票据未偿还本金额的至少90%（“最低接纳金额”），按现有票据每1,000美元的本金额交换以下交换及同意代价： 第一批2022年10月票据的交换及同意代价：（a）2025年A新票据（2025年1月29日到期6.5%优先票据）本金总额1,000美元（向下约整至最接近的1美元，下同）；（b）递延利息代价，包括根据交换要约及同意征求备忘录支付第一批2022年10月票据的一次半年期利息；及（c）奖励费。 第二批2022年10月票据的交换及同意代价：（a）2025年B新票据（2025年1月30日到期6.5%优先票据）本金总额1,000美元；（b）递延利息代价，包括根据交换要约及同意征求备忘录支付第二批2022年10月票据的一次半年期利息；及（c）奖励费。 2023年2月票据的交换及同意代价：（a）2025年C新票据（2025年5月18日到期6.5%优先票据）本金总额1,000美元；（b）递延利息代价，包括根据交换要约及同意征求备忘录支付2023年2月票据的一次半年期利息；及（c）奖励费。 2023年4月票据的交换及同意代价：（a）2025年D新票据（2025年7月8日到期6.5%优先票据）本金总额1,000美元；（b）递延利息代价，包括根据交换要约及同意征求备忘录支付2023年4月票据的一次半年期利息；及（c）奖励费。 2023年7月票据的交换代价：（a）2025年E新票据（2025年10月21日到期6.5%优先票据）本金总额1,000美元；（b）递延利息代价，包括根据交换要约及同意征求备忘录支付2023年7月票据的一次半年期利息；及（c）奖励费。 2024年2月票据的交换及同意代价：（a）2026年新票据（2026年5月17日到期6.5%优先票据）本金总额1,000美元；（b）递延利息代价，包括根据交换要约及同意征求备忘录支付2024年2月票据的一次半年期利息；及（c）奖励费。 有关递延利息代价将按照以下时间表以现金向有效交回有关现有票据并获接纳交换的合资格持有人支付： 就2023年7月票据，2024年2月的票据而言： • 递延利息代价的50%应于有关现有票据的前一个付息日后9个月内支付； • 递延利息代价的30%应于有关现有票据的前一个付息日后12个月内支付；及 • 递延利息代价的20%应于有关现有票据的前一个付息日后15个月内支付。 就第一批2022年10月票据、第二批2022年10月票据、2023年2月票据及2023年4月票据而言： • 递延利息代价的50%应于有关现有票据的下一个付息日后9个月内支付； • 递延利息代价的30%应于有关现有票据的下一个付息日后12个月内支付；及 • 递延利息代价的20%应于有关现有票据的下一个付息日后15个月内支付。 公司保留权利全权酌情接纳低于各系列现有票据的最低接纳金额，或完全不接纳该等现有票据，以根据交换要约进行交换。 【简要时间表】 2022年8月24日：开始交换要约及同意征求 2022年9月7日（伦敦时间下午4时正）：届满期限 2022年9月8日（伦敦时间下午4时正）：指示费用期限 于届满期限后在切实可行情况下尽快：公布结果 2022年9月14日或前后：结算 2022年9月15日或前后：新票据在新交所上市 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。