宝龙地产就6笔存量美元债发起交换要约/同意征求，寻求展期/豁免违约

宝龙地产（1238.HK）7月4日盘前公告，针对2笔2022年到期存量美元债券发起交换要约，同时，针对另外4笔2023 - 2026年到期美元债券发起同意征求。 交换要约旨在展期即将到期的美元债，同意征求旨在豁免违约/潜在违约。交换要约及同意征求并非互为条件。此外，就各系列票据的同意征求乃独立的征求，并不取决于就任何其他系列票据完成同意征求。 公司已委任海通国际担任同意征求的征求代理以及交换要约的交易经办行，并委任 Morrow Sodali Limited 担任同意征求的资料、交换及制表代理以及交换要约的资料及交换代理。 该交易基本在市场预期之内。消息面上，上周四 (6月30日) 有外媒报道称，宝龙地产可能对其7月15日到期的6亿元人民币7.4%债券进行展期，公司同时还联系了一家“中资背景的财务顾问”，计划展期近期到期的美元债（包括 Powerlong 4 07/25/2022）。从价格来看，本次交易宣布前（上周四收盘），宝龙地产美元债 Powerlong 4 07/25/2022 收报 24.9/25.9 indic，其余悉数跌破 20，基本上已经price-in潜在的“责任管理”。 评级方面，标普上周将宝龙地产降级至“CCC+”并列入负面观察，随后应发行人要求撤销评级；穆迪将宝龙地产降级至 Caa1/Caa2，展望仍为负面。 【交换要约】 交换要约主要条款如下： - 2亿美元的“2022年7月到期4.0%优先票据” Powerlong 4 07/25/2022，交换代价为（每1,000美元本金额而言）：本金总额950美元的2023年7月新票据、奖励费现金10美元、本金还款现金50美元（预付款）、应计利息（以现金支付），最低接纳金额为1.8亿美元（即本金额的90%）； - 3亿美元的“2022年11月到期7.125%优先票据” Powerlong 7.125 11/08/2022，交换代价为（每1,000美元本金额而言）：本金总额1,000美元的2024年1月新票据、奖励费现金10美元、应计利息（以现金支付），公司将于2022年10月18日或之前就尚未偿还的2024年1月新票据的每1,000美元本金额以现金赎回50美元；最低接纳金额也是90%（即2.7亿美元）。 2023年7月新票据的年期将为364天，按年利率4.0%计息，每半年支付一次。 2024年1月新票据的年期将为18个月，按年利率7.125%计息，每半年支付一次；于2022年10月18日，公司将以现金，就尚未偿还的2024年1月新票据每1,000美元本金额赎回50美元。 交换要约于2022年7月4日开始，并将于7月13日下午4时正（伦敦时间）届满（可延长或提前终止），结算日在7月15日前后，交换要约新票据7月16日前后在新交所上市。 任何作出交回的合资格持有人必须交回其持有的全部交换票据以作交换。有关交换要约的指示不可撤销。 公司保留权利全权酌情接纳低于各系列交换票据的最低接纳金额，或全不接纳该等交换票据，以根据交换要约进行交换。尽管公司目前并无此等计划或安排，公司保留权利随时修订、修改或豁免交换要约的条款及条件。 【同意征求】 同意征求标的包括：存量本金额419,600,000美元的2023年到期的6.95%优先票据 Powerlong 6.95 07/23/2023 (存量本金额并不包含宝龙地产联属人士所持该等票据的本金总额400,000美元)，500,000,000美元的2024年到期的6.25%优先票据 Powerlong 6.25 08/10/2024，535,000,000美元的2025年到期的5.95%优先票据 Powerlong 5.95 04/30/2025，以及，200,000,000美元的2026年到期的4.9%优先票据 Powerlong 4.9 05/13/2026。 同意费皆为每1,000美元本金额付款2.50美元，即本金额的0.25%；条件为（其中包括）持有人有效发出的同意不得少于各系列尚未偿还同意票据本金总额的过半数（“必要同意”）。同意一经提交不得撤销。 同意征求旨在修订相关票据契约内的违约事件条文，以豁除因以下各项导致的有关各系列票据的任何违约或违约事件:（i）交换票据项下发生的违约或违约事件；（ii）就交换票据针对公司作出有关付款或济助令的任何最终判决；（iii）就或根据交换票据对公司提出非自愿资不抵债程序；或（iv）公司同意就公司全部或接近全部财产委任接管人或进行类似行动以针对交换票据持有人可行使的任何补救作出抗辩。 同意征求记录日期在2022年7月1日，届满期限在7月13日下午4时正（伦敦时间）（可延期或终止），预期7月15日支付同意费。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。