四川铁投因合并交易发起美元债同意征求，将支付同意费

四川省铁路产业投资集团有限公司（Sichuan Railway Investment Group Co., Ltd.，“四川铁投”或“发行人”）4月19日公告，就3亿美元存量债券 SCRailway 3.8 06/27/2022 (XS2014289982) 发起同意征求，寻求合资格持有人同意，就若干条款作出修订或豁免（以特别决议案的形式）。 有效授出同意的合资格持有人将获得同意费，具体为： - 伦敦时间4月26日下午4:00前授出同意指示，可获得债券本金额的0.04%，即每1,000美元本金额0.4美元（早鸟同意费）； - 伦敦时间4月26日下午4:00之后、伦敦时间5月5日下午4:00之前授出同意，可获得债券本金额的0.02%，即每1,000美元本金额0.2美元（同意费）。 债券持有人会议将于5月10日上午9:00 (伦敦时间) / 下午4:00 (香港时间) 召开，持有人将就特别决议案进行表决。会议地点在年利达（Linklaters）香港办公室，如果因疫情无法召开线下会议，公司也可举行线上虚拟会议。 同意征求是针对美国以外债券持有人（合资格持有人）作出，但美国投资人（“不合资格持有人”）即使无权参与持有人会议且无权投票，也可通过授出“不合资格持有人同意指示”来获取相同金额的款项。 “由于债券是以Reg S only的格式发行，美国投资者并未参与一级发行，而是透过二级交易买入。”熟悉该交易的市场人士对华尔街交易员表示。 中国银行、中金公司担任同意征求代理，D.F. King为资料及制表代理。 【背景及合并】 根据四川省委、省政府的指示，四川铁投计划与四川交通投资集团有限公司 (Sichuan Transportation Investment Group Corporation Limited，“四川交投”) 合并为一家新公司 (“合并公司”）。四川铁投和四川交投均为四川发展 (控股) 有限责任公司（Sichuan Development (Holding) Co., Ltd.，“四川发展”）的直接/间接全资附属公司。根据四川铁投和四川交投2021年4月2日签订的合并协议，合并后的公司将由四川发展全资拥有，拟命名为“蜀道投资集团有限责任公司”（Shudao Investment Group Co., Ltd.）。四川铁投认为，合并不会对四川铁投 (或合并后的公司) 偿还现有债务（包括债券）的能力产生重大不利影响。 合并后的公司将承接四川铁投和四川交投的所有资产、负债、雇员、合同等所有权利及义务，而四川铁投和四川交投将注销并不再存续。 合并仍需获得中国政府的必要监管批准，最终时间表仍有待确认。合并生效后，合并后的新公司将尽力取得一项国际评级（包括主体及债项评级）。 合并前后的股权结构如下： * 注: 截至公告日，经四川国资委批准，四川发展已将其在四川交投的20%股权转让给四川铁投。 【同意征求】 同意征求旨在修订债券的若干条款、并取得特定豁免： （a）批准以合并后的新公司取代发行人作为债券的主要债务人，解除发行人于债券项下的所有债务及义务，修订特定条款（包括删除“维持评级的契约条款”）； （b）豁免合并及条款修订可能带来的任何违约/潜在违约。 【时间表】 宣布同意征求：2021年4月16日 早鸟同意费截止日期（合资格持有人及不合资格持有人）：2021年4月26日下午4:00 (伦敦时间) 投票截止日期（合资格持有人及不合资格持有人）：2021年5月5日下午4:00 (伦敦时间) 持有人会议开始时间：2021年5月10日上午9:00 (伦敦时间) /下午4:00 (香港时间) 公布结果：会议结束后尽快 付款日：会议结束后尽快（预计不迟于10个香港及纽约工作日） 修订生效日期：合并完成后 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。