泰康人寿及泰康养老协议受让阳光城13.53%股份

阳光城集团股份有限公司（000671.SZ，“阳光城”或“公司”）9月9日晚公布，2020年9月9日，泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”）及泰康养老保险股份有限公司（以下简称“泰康养老”）与阳光城第二大股东上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）签订《股份转让协议》（以下简称“股转协议”），约定泰康人寿及泰康养老通过协议受让的方式，从上海嘉闻受让公司13.53%的股份（以下简称“标的股份”），共计554,710,264股。 为支持上市公司进一步优化治理结构、协助上市公司引入优质股东、促进公司更好更快的发展，同日，公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、实际控制人吴洁女士、及林腾蛟先生，与上海嘉闻、泰康人寿及泰康养老签署《关于阳光城集团股份有限公司之合作协议书》（以下简称“合作协议”），就公司治理安排、未来业绩承诺及管理层激励等方面进行约定。 合作协议主要内容： （一）公司治理 阳光集团、吴洁、林腾蛟促使上市公司于标的股份过户后5个工作日内召开董事会、监事会并于股份过户后30个工作日内召开股东大会，审议通过选举泰康人寿及泰康养老提名的两名董事候选人成为上市公司董事的议案，上市公司董事总数相应调整为12人、泰康人寿及泰康养老提名的董事占上市公司全体董事总数的六分之一。 （二）未来分红 标的股份过户后，阳光集团应及时提议并促使对公司章程及相关制度中涉及现金分红的条款进行修订，公司每年至少进行一次现金分红、每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。 上述议案的修订及修改均需按上市公司治理相关法律法规提交相应董事会、股东大会审议。 （三）业绩承诺及补偿 阳光集团作为公司控股股东，为优化上市公司股东结构，促使本次引入长期股东交易的达成，积极助力公司更快更好的发展，提升整体股东回报，同时作出如下承诺: 以2019年公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）40.2亿元为基础，公司归母净利润应满足以下要求:前5年（即2020年至2024年）公司归母净利润每年年均复合增长率不低于15%且前5年累积归母净利润数不低于340.59亿元（即，为达到前5年累积归母净利润数公司归母净利润平均年增长率应高于18.13%）、2025年承诺归母净利润数为101.72亿元、2026年承诺归母净利润数为111.90亿元、2027年承诺归母净利润数为123.08亿元、2028年承诺归母净利润数为129.24亿元、2029年承诺归母净利润数为135.70亿元。 业绩承诺期的前5年（即2020年至2024年）内，以2019年归母净利润为基数，如出现任一会计年度的年均复合增长率低于15%，则阳光集团应对公司进行现金补偿，补偿金额为=（当期期末承诺归母净利润数-当期期末归母净利润数）;截至2024年底，如前5年累积实际归母净利润小于累积承诺归母净利润（即340.59亿元），则阳光集团应对公司进行现金补偿，补偿金额为=（截至当期期末累积承诺归母净利润数-截至当期期末累积归母净利润数-累积已补偿金额）;如前5年累积实际归母净利润达到累计承诺归母净利润，则阳光集团无需对上司公司进行现金补偿，阳光集团因平均年增长率低于15%支付的现金补偿（如有），公司不予退回。 业绩承诺期的后5年（即2025年至2029年）内，如出现任一会计年度的实际归母净利润小于承诺归母净利润，则阳光集团应对上市公司进行现金补偿，补偿金额为=（当期期末承诺归母净利润数-当期期末归母净利润数）。 若触发业绩承诺未达成而现金补偿的情形，阳光集团应在上市公司相应会计年度的审计报告披露之日起出具后10个工作日内向上市公司足额支付现金补偿金额。若泰康人寿及泰康养老合并持股低于9%，上述业绩承诺事项由各方另行协商并及时披露。 （四）控股股东的其他相关承诺 阳光集团作为公司控股股东，承诺如下: 在本次股份转让涉及的标的股份完成过户之日起，未与泰康人寿及泰康养老协商一致，阳光集团及其子公司及一致行动人不以任何方式减持其直接或间接持有的上市公司股份;若与泰康人寿及泰康养老协商一致的，在同等条件下，泰康人寿及泰康养老享有拟减持股份的优先购买权。 （五）公司核心管理层激励方案 各方共同认可经营管理稳定性及管理层激励对上市公司长远发展的促进作用，为此，阳光集团公开承诺促成上市公司成立覆盖核心管理团队的员工持股计划受让上海嘉闻所持有上市公司8,000万股份，并将向员工持股计划提供部分资金支持;于本次协议转让股份过户前，阳光集团促成上市公司召开股东大会，批准前述员工持股计划且未有调整;员工持股计划参与对象承诺服务期以及设置业绩考核条款，员工持股计划受让上海嘉闻所持股份价格不低于本次协议转让价格，具体以上市公司董事会、股东大会批准的员工持股计划为准。 上市公司股东大会批准前述员工持股计划以及包括核心管理团队在内的参与对象与上市公司签署员工持股计划份额认购协议并支付份额认购款项为本次协议转让股份过户以及泰康人寿、泰康养老将股份转让价款从共管账户释放的先决条件。特别的，员工持股计划完成受让上海嘉闻所持8,000万股股份，为泰康人寿、泰康养老从共管账户释放剩余15%股份转让价款的先决条件。 （六）其他后续合作安排 在本次交易完成后，泰康人寿、泰康养老愿意在力所能及的范围内，与上市公司长期合作，充分发挥自身优势，为拓展上市公司融资渠道、增强上市公司竞争力贡献自己的力量，以达成并实现与上市公司长期共同发展的战略愿景与长远目标，具体方案届时由相关各方进一步协商后签署书面文件予以确定。 （七）其他事项 若泰康人寿及泰康养老合并持股低于9%，其在上市公司的董事提名权按约递减享有或不享有，公司现金分红比例及业绩承诺事项由各方另行协商。 合作协议签署生效后，若外部监管机构提出任何异议，各方应本着诚实信用和善意原则，尽最大商业努力沟通协商解决或改正方案、以便解决相关事宜。 来源：公司公告