宝龙地产美元债交换要约及同意征求获通过，将发行4.3528亿美元交换要约新票据

宝龙地产（1238.HK）7月5日披露美元债券交换要约、同意征求及同时同意征求结果。 公司欣然宣布，根据交换要约、同意征求及同时同意征求，其整体上获得其交换票据的合资格持有人以及其同意票据及同时同意票据（倘适用）持有人的踊跃参与。于2023年7月4日下午四时正（伦敦时间），公司已获得同意征求项下的必要同意及同时同意征求项下的同时必要同意，且交换要约项下2019年7月票据的2019年7月票据最低接纳金额已获达成。 1. 交换要约结果 交换要约已于2023年7月4日下午四时正（伦敦时间）届满。截至交换届满期限，2021年7月票据本金总额17,189,000美元及2019年11月票据本金总额16,607,000美元已分别根据交换要约有效提交作交换并获公司接纳。同时，公司欣然宣布2019年7月票据最低接纳金额已获达成，而截至交换届满期限，2019年7月票据的401,485,000美元（占本金总额约95.59%）已根据交换要约有效提交作交换并获公司接纳。 就提呈交换的交换票据而言，待交换要约的其他先决条件达成或获豁免后，根据交换要约获接纳及交换的交换票据的合资格持有人将于结算日或根据交换要约备忘录所载收取适用交换代价。公司预计结算日为2023年7月6日或前后。 待交换要约完成后，（1）2021年7月额外权利将于2023年8月11日以现金形式支付予有效交回其2021年7月票据并获接纳交换的合资格持有人；（2）2019年11月额外权利将于2023年8月14日以现金形式支付予有效交回其2019年11月票据并获接纳交换的合资格持有人；及（3）2019年7月票据利息款项的递延利息代价将于2023年8月4日以现金形式支付予有效交回其2019年7月票据并获接纳交换的合资格持有人。2021年7月额外权利、2019年11月额外权利及递延利息代价不可转让。适用款项将支付至交换票据有效交回并获接纳交换的同一直接参与者账户。 2. 同意征求结果 同意征求已于2023年7月4日下午四时正（伦敦时间）届满。公司欣然宣布其已获得必要同意以落实对各该等同意票据契约进行建议修订。 由于已获得必要同意，公司及附属公司担保人及合营附属公司担保人拟于切实可行的情况下尽快与受托人就各该等同意票据契约签立同意补充契约，以落实建议修订。 公司目前预期将于2023年7月6日或前后支付同意征求声明中所载的同意费，惟须待同意征求得以完成及支付同意征求声明中所载的同意费的条件获达成后方会支付。 3. 同时同意征求结果 同时同意征求已于2023年7月4日下午四时正（伦敦时间）届满。公司欣然宣布其已获得同时必要同意以落实对各该等同时同意票据契约进行同时建议修订。 由于已获得同时必要同意，公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人拟于切实可行的情况下尽快与受托人就各该等同时同意票据契约签立同时同意补充契约，以落实同时建议修订。 签立同时同意补充契约后，2022年7月A票据的最终到期日将由2023年7月14日修改为2024年7月12日，而2022年7月A票据的付息日将被修改为2024年1月14日及2024年7月12日；同时，最终到期日将由2024年1月15日修改为2026年1月15日，而付息日亦将修改为2024年7月15日、2025年1月15日、2025年7月15日及2026年1月15日。 公司目前预期将于2023年7月6日或前后支付同时同意费，惟须待同时同意征求得以完成及支付同时同意费的条件获达成后方会支付。 4. 建议发行新票据 交换要约完成后，公司将发行本金总额为17,189,000美元的2024年7月新票据（ISIN: XS2500700633），该票据将与2022年7月A票据合并并形成单一系列（经修订）、本金总额为16,607,000美元的2026年1月新票据（ISIN: XS2500700716），该票据将与2022年7月B票据合并并形成单一系列（经修订），以及本金总额为401,485,000美元的2025年12月新票据（ISIN: XS2647488878）。 新票据的主要条款 以下为新票据及规管新票据的契约（“新票据契约”）若干条文的概要。本概要本意并非完备，并整体受限于各新票据契约的条文、新票据的条文、附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）所提供担保的条文的提述。 金额及期限 待交换要约的先决条件获达成或豁免后，公司将根据交换要约发行17,189,000美元2024年7月新票据、16,607,000美元2026年1月新票据及401,485,000美元2025年12月新票据，除非根据其条款提前赎回，否则新票据将分别于2024年7月12日、2026年1月15日及2025年12月6日（“到期日”）到期。 利息 2024年7月新票据自原发行日期或由已支付或妥为拨备利息之最近期付息日起按年利率4.0%计息，利息须分别于2023年1月15日、2023年7月14日、2024年1月14日及2024年7月12日支付。 2026年1月新票据自原发行日期或由已支付或妥为拨备利息之最近期付息日起按年利率7.125%计息，利息须分别于2023年1月15日、2023年7月15日、2024年1月15日、2024年7月15日、2025年1月15日、2025年7月15日及2026年1月15日支付。 2025年12月新票据自原发行日期或由已支付或妥为拨备利息之最近期付息日起按年利率6.95%计息，利息须分别于2024年1月6日、2024年7月6日、2025年1月6日、2025年7月6日及2025年12月6日支付。 于到期日偿还 公司将于到期日按有关本金额的100.0%偿还新票据全部尚未偿还本金额，另加应计及未付利息（如有）。 新票据的地位 新票据为（1）公司的一般责任；（2）在受偿权利上较明示次于新票据受偿的公司任何现有及未来责任有优先受偿权；（3）至少就公司所有无抵押及非后偿债务处于同等受偿地位（受根据适用法律有关无抵押及非后偿债务的任何优先权所规限）；（4）由附属公司担保人及合营附属公司担保人按优先基准作出担保，惟受若干限制规限；（5）实际次于公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人的有抵押责任，惟以作为有关担保的资产价值为限；及（6）实际次于并非附属公司担保人或合营附属公司担保人的公司附属公司的所有现有及未来责任。 违约事件 新票据载有若干惯常违约事件，包括于新票据本金到期支付时拖欠支付本金（或任何溢价），拖欠支付利息持续30天，违反契诺、无力偿债及新票据契约列明的其他违约事项。倘违约事项发生并仍持续，新票据契约的受托人（视情况而定）或至少25%新票据的持有人可宣布新票据的本金以及任何应计及未付利息及溢价（如有）即时到期支付。 新票据项下的违约事件条文将豁除交叉违约事件、若干终局判决、非自愿破产程序及同意就公司或任何受限制附属公司的所有或绝大部分物业及资产委任接管人项下的任何2021年7月票据、根据日期为2021年10月5日的契约发行的2022年到期5.0%优先票据、2019年11月票据、2019年7月票据及2023年到期6.5%优先票据（由公司作出担保）。 契诺 受限于若干限制条件及例外情况，新票据及新票据契约将限制公司及其若干附属公司进行以下事项的能力，其中包括: a）产生额外债务及发行不合资格或优先股票； b）作出投资、派付股息或其他指明的受限制付款； c）发行或出售其若干附属公司的股本； d）担保其若干附属公司的债务； e）出售资产； f）设立留置权； g）进行销售及回租交易； h）进行若干业务； i）为限制其若干附属公司派息、转让资产或提供公司间贷款的能力而订立协议； j）与股东或联属公司进行交易；及 k）进行整合或合并。 强制赎回2026年1月新票据 于2024年7月12日或之前赎回任何2022年7月A票据后，于2024年7月12日，公司将按比例向2026年1月新票据的持有人以相等于如此赎回的2026年1月新票据100%本金额另加截至（但不包括）2024年7月12日的应计及未付利息（如有）的赎回价格赎回本金额相等于发行金额10%的2026年1月新票据。 强制赎回2025年12月新票据 于2024年7月12日或之前赎回任何2022年7月A票据后，于2024年7月12日，公司将按比例向2025年12月新票据的持有人以相等于如此赎回的2025年12月新票据100%本金额另加截至（但不包括）2024年7月12日的应计及未付利息（如有）的赎回价格赎回本金额相等于发行金额（定义见规管2025年12月新票据的契约）10%的2025年12月新票据。 递延预付款 按照文意规定，本分节（递延预付款）内的词汇与交换要约备忘录内标题为“2024年7月新票据说明”、“2026年1月新票据说明”及“2025年12月新票据说明”的相关章节所界定者具有相同涵义。 就2024年7月新票据而言，于2023年8月4日，公司将按比例向持有人以相等于如此赎回的票据100%本金额另加截至（但不包括）2023年8月4日的应计及未付利息（如有）的赎回价格赎回本金额相等于票据于生效时间的未偿还本金额2%的票据（应包括根据交换要约任何已发行额外票据）。 就2026年1月新票据而言，于2024年3月6日，公司将按比例向持有人以相等于如此赎回的票据100%本金额另加截至（但不包括）2024年3月6日的应计及未付利息（如有）的赎回价格赎回本金额相等于票据于生效时间的未偿还本金额2%的票据（应包括根据交换要约任何已发行额外票据）。 就2025年12月新票据而言，于2023年10月6日，公司将按比例向持有人以相等于如此赎回的票据100%本金额另加截至（但不包括）2023年10月6日的应计及未付利息（如有）的赎回价格赎回本金额相等于票据于生效时间的未偿还本金额3%的票据。 选择性赎回新票据 新票据可按下列情况赎回: 公司可于2024年7月12日之前随时及不时选择以相等于2024年7月新票据100%本金额另加截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）的赎回价格全部或部分赎回2024年7月新票据。 公司可于2026年1月15日之前随时及不时选择以相等于2026年1月新票据100%本金额另加截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）的赎回价格全部或部分赎回2026年1月新票据。 公司可于2025年12月6日之前随时及不时选择以相等于2025年12月新票据100%本金额另加截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）的赎回价格全部或部分赎回2025年12月新票据。 新票据上市 公司将寻求新票据于新交所上市。新交所已原则上批准新票据于新交所上市。新票据获批准纳入新交所不应被视为公司或新票据的价值指标。 进一步详情 根据2019年7月票据的条款，2019年7月票据的所有尚未偿还本金额及其应计利息，将于到期日2023年7月23日到期并应支付。虽然公司不断探讨各项融资安排，惟就该等没有交换的2019年7月票据余下尚未偿还本金额18,515,000美元，公司亦未必能于2023年7月23日偿还该本金及应计利息。公司将与余下的交换票据的持有人积极保持沟通，并鼓励相关持有人于切实可行情况下尽快与公司联络，务求就结付该等票据达成双方同意的安排，其中可能包括进一步交换类似于交换要约的有关票据。 公司已委任海通国际证券有限公司担任同意征求及同时同意征求的征求代理以及交换要约的交易经办行，并委任Morrow Sodali Limited担任同意征求及同时同意征求的资料及制表代理以及交换要约的资料及交换代理。 宝龙地产此前于6月21日公告，就3笔2022-23年到期短端美元债发起交换要约，同时，就3笔2024-26年到期美元债券发起同意征求，以及，就另2笔美元债券发起“同时同意征求”。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。