宝龙地产发起美元债交换要约/同意征求，寻求展期/豁免违约
宝龙地产（1238.HK，“公司”）6月21日公告，就3笔2022-23年到期短端美元债发起交换要约，同时，就3笔2024-26年到期美元债券发起同意征求，以及，就另2笔美元债券发起“同时同意征求”。
交换票据：
同意票据：
同时同意票据：
交换要约旨在延长公司债务的到期日及改善其现金流量管理。
同意征求旨在征求持有人同意、对票据契约进行若干建议修订（修订契约内的违约事件条文，以豁除同意征求声明中所述的可能由若干违约或违约事件、付款或济助令的判决、非自愿资不抵债程序或委任接管人引起的有关2019年7月票据及若干私募优先票据的任何违约或违约事件）。
同时同意征求旨在（a）延长各同时同意票据契约项下的最终到期日；（b）于同时同意票据契约附加有关递延预付款及强制赎回本金的条款；及（c）于同时同意票据契约内修订除外票据的定义，以豁除因以下各项导致的有关各系列同时同意票据的任何违约或违约事件：（i）2019年7月票据及若干私募票据项下发生的违约或违约事件，或因此而产生的违约；（ii）就2019年7月票据及若干私募票据针对公司作出有关付款或济助令的任何最终判决（或因2019年7月票据及若干私募票据相关的违约或违约事件导致违约或违约事件的其他债务）；（iii）就或根据2019年7月票据及若干私募票据对公司提出非自愿资不抵债程序；或（iv）公司同意就公司全部或接近全部财产委任接管人或进行类似行动以针对2019年7月票据及若干私募票据持有人可行使的任何补救作出抗辩。
公司已委任海通国际证券有限公司担任同意征求及同时同意征求的征求代理以及交换要约的交易经办行，并委任 Morrow Sodali Limited 担任同意征求及同时同意征求的资料、交换及制表代理以及交换要约的资料及交换代理。
【交换要约】
于交换届满期限前有效交回并获接纳交换的交换票据的交换代价总额为相等于以下各项的购买价：
（1）于届满期限前有效交回并获接纳交换的尚未偿还2021年7月票据的每1,000美元本金额包括以下各项：
a. 公司2024年到期美元计值优先票据（“2024年7月新票据”）的本金总额1,000美元，票据根据2022年7月15日的契约（预计将于结算日根据并假设同时同意征求完成后，通过补充契约修订及补充）发出，规管公司尚未偿还的2022年7月15日发行的2023年到期的4.0%优先票据，将与该等票据合并并形成单一系列；
b. 现金2.50美元作为奖励费（“2021年7月奖励费”）；及
c. 相当于2024年7月新票据从结算日至2023年7月14日应计利息的金额，作为额外权利（“2021年7月额外权利”）；
2021年7月额外权利将以现金形式支付予有效交回其2021年7月票据并获接纳交换的合资格持有人，其中2%权利将于2023年8月4日支付，98%权利将于2023年8月11日支付。2021年7月额外权利不可转让。款项将支付至该2021年7月票据有效交回并获接纳交换的同一直接参与者账户。
（2）于届满期限前有效交回并获接纳交换的尚未偿还2019年11月票据的每1,000美元本金额包括以下各项：
a. 公司2026年到期美元计值优先票据（“2026年1月新票据”）的本金总额1,000美元，票据根据2022年7月15日的契约（预计将于结算日根据并假设同时同意征求完成后，通过补充契约修订及补充）发出，规管公司尚未偿还的2022年7月15日发行的2024年到期的7.125%优先票据，并将与该等票据合并并形成单一系列；
b. 现金2.50美元作为奖励费（“2019年11月奖励费”）；及
c. 相当于2026年1月新票据项下从结算日至2023年7月15日应计利息的金额，作为额外权利（“2019年11月额外权利”；连同2022年7月额外权利，“额外权利”）。
2019年11月额外权利将以现金形式支付予有效交回其2019年11月票据并获接纳交换的合资格持有人，其中98%权利将于2023年8月14日支付，2%权利将于2024年3月6日支付。2019年11月额外权利不可转让。款项将支付至该2019年11月票据有效交回并获接纳交换的同一直接参与者账户。
（3）于届满期限前有效交回并获接纳交换的尚未偿还2019年7月票据的每1,000美元本金额包括以下各项：
a. 公司2025年到期美元计值优先票据（“2025年12月新票据”，连同2024年7月新票据及2026年1月新票据各为“新票据”系列，统称“新票据”）的本金总额970美元；
b. 现金2.50美元作为奖励费（“2019年7月奖励费”；连同2021年7月奖励费及2019年11月奖励费，统称为“奖励费”）；及
c. 递延利息代价（“递延利息代价”），包括2019年7月票据项下之应计利息及未付利息，直至并不包括结算日。
2019年7月票据利息支付的递延利息代价将以现金形式支付予于2023年8月4日有效交回其交换票据并获接纳交换的合资格持有人。递延利息代价不可转让。款项将支付至该交换月票据有效交回并获接纳交换的同一直接参与者账户。
2024年7月新票据的年期将为364天，按年利率4.0%计息，每半年支付一次。2026年1月新票据的年期将为18个月，按年利率7.125%计息，每半年支付一次。2025年12月新票据的年期将为29个月，按年利率6.95%计息，每半年支付一次。
递延预付款
根据并假设完成同时同意征求，（i）2024年7月新票据的条款将予以修订，紧接2024年7月新票据发行后，2024年7月新票据将立即被赎回，并按届时尚未偿还本金的2%计价，持有人将有权获得相当于2024年7月新票据本金的2%的递延预付款（“2021年7月递延预付款”），连同应计未付利息，由公司根据该等修订条款于2023年8月4日全部支付，（ii）2026年1月新票据的条款将予以修订，紧接2026年1月新票据发行后，2026年1月新票据将立即被赎回，并按届时尚未偿还本金的2%计价，持有人将有权获得相当于2026年1月新票据本金额2%的递延预付款（“2026年1月递延预付款”），连同应计未付利息，由公司根据该等修订条款于2024年3月6日支付；及（iii）2025年12月新票据的条款，持有人将有权获得相当于交换为2025年12月新票据的2019年7月票据本金额3%的递延预付款（“2025年12月递延预付款”，连同2021年7月递延预付款及2026年1月递延预付款统称“递延预付款”），由公司根据2025年12月新票据的条款于2023年10月6日支付。
交换票据的交换要约于2023年6月21日开始，并将于2023年7月4日下午4时正（伦敦时间）届满。
【同意征求】
公司正征求同意票据持有人同意对该等同意票据契约进行建议修订及为使建议修订生效，公司、附属公司担保人、合营附属公司担保人及受托人将就各系列同意票据订立补充契约（各有关补充契约称为“同意补充契约”或相关“同意补充契约”，统称为“该等同意补充契约”）。截至同意征求声明日期，公司2024年票据、2025年票据及2026年票据尚未偿还的本金总额分别为500,000,000美元、535,000,000美元及200,000,000美元。任何作出交回的同意票据持有人将被视为接受、签立支持协议并同意受其条款约束。
同意届满期限2023年7月4日下午4时正（伦敦时间）。
【同时同意征求】
公司正征求同时同意票据持有人同意对该等同时同意票据契约进行建议豁免及修订及为使建议豁免及修订生效，公司、附属公司担保人、合营附属公司担保人及受托人将就各系列同意票据订立补充契约（各有关补充契约称为“同时同意补充契约”或相关“同时同意补充契约”，统称为“该等同时同意补充契约”）。截至同时同意征求声明日期，公司2022年7月A票据及2022年7月B票据尚未偿还的本金总额分别为169,770,700美元及247,510,000美元。2022年7月B票据的尚未偿还本金额并不包括公司的联属人士持有的有关票据的2,090,000美元本金总额。任何作出交回的同时同意票据持有人将被视为接受、签立支持协议并同意受其条款约束。
同时同意届满期限2023年7月4日下午4时正（伦敦时间）。
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