美高梅中国5.8NC2.8美元债定价4.75%，规模高于预期

美高梅中国（2282.HK）周四（3月25日）定价一笔Reg S/144A、7.5亿美元、5.8年期NC2.8 (最终到期日为2027年2月1日)、固定利息4.75%、无抵押、高级票据MGMChina 4.75 02/01/2027，初始价5.125%区域，最终指导价4.75% - 4.875% (WPIR)，发行价4.75% / 本金额的99.970%。 新债的簿记动能强劲：公司在香港时间周三（3月24日）晚间宣布Mandate，周四早间向市场公布IPG，到香港时间10:49AM，订单超20亿美元；周四下午，最终指导价发布时，订单超43亿美元。 交易簿记期间，公司向市场公开宣布的预期规模是“美元基准规模”；据穆迪和标普24日新闻稿，拟发行票据的预期规模为5亿美元。 可以看到，最终7.5亿美元的规模大幅高于此前预期。 美银证券（B&D）、中国银行澳门分行、中国工商银行 (澳门) 担任联席全球协调人及联席账簿管理人，交通银行澳门分行、法国巴黎银行、SMBC Nikko、UBS、巴克莱、大西洋银行、德意志银行、摩根大通、加拿大丰业银行、中国建设银行澳门分行、中金公司、Union Gaming担任联席账簿管理人。 票据拟由美高梅中国直接发行。美高梅中国的主体评级是：Ba3 Negative / B+ Negative / BB- Negative (穆迪/标普/惠誉)，拟发行债券的预期发行评级是 Ba3 / B+ (穆迪/标普)。 票据将采用博彩美元债的惯常契约条款，包括（不限于）投资者特别回售权（Special Put Option）：当发行人的博彩执照被终止/修订/吊销时，票据持有人将有权选择，按本金额的100%回售票据给发行人。 票据还将包含控制权变动回售权（CoC Put），触发条件为“控制权变动 + 评级下降”，回售价为101%。美高梅中国由MGM Resorts International (简称"MGM") 持股55.95%。 美高梅中国拟将本次票据发行所得款项净额用于：偿还循环信贷融通下的部分未偿还款项以及作一般公司用途。“循环信贷融通”指：美高梅中国与若干放款人订立的、日期为2019年8月12日的循环信贷融通，据此，放款人同意向美高梅中国授出总额为97.5亿港元于2024年5月14日到期的无抵押循环信贷融通。 据公司披露，于2020年12月31日，美高梅中国拥有现金及现金等价物26亿港元 (约合3.40亿美元)；于2021年2月26日，公司在循环信贷融通及第二项循环信贷融通下亦有可动用金额60亿港元 (约合7.74亿美元)。本次发行后，公司的可用流动性将增至18.5亿美元。 本月早些时候（3月4日），标普将 MGM Resorts International 及其附属公司美高梅中国、MGM Growth Properties ("MGP") 的发行人信用评级从 'BB-' 下调至 'B+'，展望负面。 评级下调的原因在于：受疫情影响，MGM Resorts International 位于拉斯维加斯和澳门的博彩度假村的恢复慢于其地方赌场，并且可能要到今年晚些时候才会显示出明显改善。因此，标普预期公司的“租约调整后净杠杆率”（lease adjusted net leverage）2021年将维持在非常高的水平、直到2022年都将高于5.5x的降级门槛水平。 同时，标普将所有评级移出2020年3月20日开始的负面观察。 负面展望反映，公司2021年的收入和现金流持续面临巨大压力，以及，标普预测租约调整后净杠杆率2021年将非常高。这将使公司在很大程度上仰赖2022年现金流的大幅回升，以支撑杠杆率改善至6.5x以下。在当前 'B+' 评级水平上，6.5x的杠杆率将是降级门槛。 穆迪在3月24日确认了 MGM 的 Ba3 公司家族评级，展望仍为负面，因为 MGM 及美高梅中国的流动性良好，可以应对新冠疫情导致的暂时性困难。穆迪预计，公司的客流量及收入明年将改善，并且杠杆率（debt-to-EBITDA）将在合理的时间内降至6.0x以下。 条款概要如下： 发行人: 美高梅中国控股有限公司（MGM China Holdings Limited，2282.HK，“美高梅中国”） 发行人评级: Ba3 Negative / B+ Negative / BB- Negative (穆迪/标普/惠誉) 预期发行评级: Ba3 / B+ (穆迪/标普) 格式: 144A / Reg S 发行类型: 固定利息、高级票据，与美高梅中国所有现有及未来高级无抵押债务 (包括现有票据以及美高梅中国的循环信贷融通及第二项循环信贷融通项下的未偿金额) 享有同等的受偿权利 发行规模: 7.5亿美元 期限: 5.8NC2.8 交割日: 纽约时间2021年3月31日 (T+4) 到期日: 2027年2月1日 票面利率：4.75%，每年2月1日及8月1日支付，日计数30/360 首个付息日：2022年2月1日（Long first coupon） 发行收益率/发行价：4.750% / 本金额的99.97% 发行人赎回选择权：2024年2月1日前，Make Whole Call (T+50)；2024年2月1日或之后，可按递减的溢价全部/部分赎回，具体安排为：02/01/2024 @102.375，02/01/2025 @101.188，02/01/2026及其后 @100.000。 Equity Clawback：2024年2月1日前，公司可动用来自若干股权发售的现金所得款项净额赎回本金总额的最高35%，回购价格为104.75。 募集资金用途: 偿还循环信贷融通下的部分未偿还款项以及作一般公司用途，募集资金净额约7.41亿美元 控制权变动回售（CoC Put）: 触发条件为“控制权变动 + 评级下降”，回售价为101% 控制权变动：美高梅国际酒店集团及其关联方以外任何人士直接或间接拥有美高梅中国已发行有表决权股份的50%以上；或者，美高梅中国不再直接或间接拥有美高梅金殿超濠股份有限公司至少60%的已发行权益。 特别回售权（Special Put Option）: 当发行人的博彩执照被终止/修订/吊销时，票据持有人将有权选择，按本金额的100%回售票据给发行人。 契约类型: Customary covenants for a transaction of this nature 上市: 港交所 最小面值/增量: US$200k x US$1k 适用法律: 纽约法 联席全球协调人/联席账簿管理人: 美银证券（B&D）、中国银行澳门分行、中国工商银行 (澳门) 联席账簿管理人: 交通银行澳门分行、法国巴黎银行、SMBC Nikko、UBS、巴克莱、大西洋银行（Banco Nacional Ultramarino, S.A.）、德意志银行、摩根大通、加拿大丰业银行（Scotiabank）、中国建设银行澳门分行、中金公司、Union Gaming Securities Asia Ltd B&D: 美银证券 ISIN: 144A: US55300RAG65 / Reg S: USG60744AG74 TOE: 1:07PM NYT 受托人：Wilmington Savings Fund Society, FSB ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。