山东黄金拟以1.63亿美元收购加拿大金矿公司

山东黄金矿业股份有限公司（SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.，1787.HK / 600547.SH，以下简称“山东黄金”或“公司”）5月8日公告，山东黄金、山东黄金的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与特麦克资源公司（TMAC Resources Inc.，以下简称“特麦克”或“目标公司”）将于2020年5月8日签署《安排协议》，将通过山东黄金香港在加拿大拟新设立的子公司，以每股1.75加元的价格，以现金方式向特麦克现有全部已发行股份118,116,421股、待稀释股份（包括特麦克受限制股份单位、董事股份单位及受限制股份权利等可能转化为公司股份的权益工具，下同）发出协议收购，山东黄金将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。 在《安排协议》签署同时，山东黄金香港与特麦克签订《同步非公开配售认购协议》，拟以1.75加元的价格认购总价1,500万美元特麦克新增发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的9%，最终持股数根据5月7日加拿大央行公布的美元与加元汇率进行折算。 交易完成后，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特麦克100%股权。 特麦克为一家加拿大金矿公司，在加拿大多伦多交易所 (股票代码“TMR”) 上市，主要在加拿大从事黄金资源的勘探、开采和生产；本次交易完成后，特麦克将退市完成私有化。特麦克的核心资产是位于加拿大Nunavut省东北部的霍普湾 (Hope Bay) 项目100%权益。截至2019年12月31日，依据加拿大 NI 43-101 标准，Hope Bay项目拥有证实 + 可信储量354.5万盎司 (110.3吨) 黄金，平均品位6.5克/吨。 根据《安排协议》约定购买的股份不包含特麦克新增发的股份，以每股1.75加元计，《安排协议》收购的特麦克现有全部已发行股份的股权总价值约为2.07亿加元，加上待稀释股份后，山东黄金香港实际收购特麦克股权的总对价约为2.09亿加元。根据《同步非公开配售认购协议》认购总价1500万美元（约0.21亿加元）的特麦克新增发股份，本次交易总投资额约2.30亿加元，约合人民币11.53亿元，约合1.63亿美元，实际交易金额以最终收购成交金额为准。 本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得特麦克特别股东大会审议通过，以及加拿大安大略省高级法院、加拿大工业部、加拿大竞争局等相关监管机构、法院和证券交易所的批准。 本次交易已获得特麦克董事会全体一致通过。 山东黄金香港同时与特麦克第一大股东资源资本基金管理公司（RCF Management, LLC，以下简称“资源资本”，现持有约30.4%的股权）、特麦克第二大股东纽蒙特公司（Newmont Corporation，以下简称“纽蒙特”，现持有约27.3%的股权）及特麦克的董事及高管签署《锁定协议》，资源资本、纽蒙特、特麦克的董事及高管将在特别股东大会投票支持本次收购。 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。 本次交易已经山东黄金于2020年5月8日召开的第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 本次收购尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。