中国电建/电建地产发起美元债同意征求

中国电力建设集团有限公司（Power Construction Corporation of China，“中国电建”）9月16日公布，针对一笔存量美元债券发起同意征求，已向票据持有人发出会议通知和同意征求备忘录，将寻求透过特别决议案的形式、修订票据的若干条款，公司将支付同意费（本金额的0.15％）。 相关票据为PowerChina 4.5 12/06/2021 (XS1917764372)，2018年12月发行，规模3亿美元；发行人是中国电建地产集团有限公司（Powerchina Real Estate Group Ltd.，“电建地产”），担保人是中国电建。 背景 电建地产以房地产开发和经营为主要业务，由中国电建间接控制。电建地产一直专注于住宅地产开发，同时也通过深交所上市公司南国置业（Langold，002305.SZ）稳步发展商业地产业务。 截至2020年6月5日，电建地产（“发行人”）和南国置业的股权结构如下： 图片来源：公司公告 重组与合并 中国电建计划重组及整合集团的地产业务，将电建地产并入南国置业，最终使南国置业成为集团房地产业务的上市平台。吸收合并完成后，电建地产将被注销。南国置业将依法继承电建地产的所有资产、负债、雇员、业务、合同以及其他权利和义务，包括电建地产在上述票据契约项下的权利和义务。中国电建将继续为南国置业的间接控股股东。 南国置业将收购 Power China 和 PowerChina Construction Group 持有的电建地产的全部股权，南国置业将向电建地产的股东发行股份及支付现金作为对价。 债权人的权利 重组合并后，电建地产将被注销并不再存续。Power China 将成为南国置业的直接控股股东。 电建地产需要召开持有人会议，取得现有离岸及在岸债券持有人的同意（或者赎回拒绝授出同意的债券持有人所持债券），以完成债务替换和转让，是为吸收合并完成的先决条件。截至公告日，除 PowerChina 4.5 12/06/2021 的持有人外，所有债券持有人均已同意重组和合并。 同意征求概要 同意征求的主要议案包括，同意：1) 合并及重组；2) 豁免合并重组可能导致的任何违约；3) 用新发行人（南国置业）替换原发行人（电建地产）。 议案生效的条件 议案的有效性取决于 (i) 特别决议案获得通过；(ii) 支付同意费及不合资格票据持有人付款（如有）；(iii) 合资格条件。 电建地产将向投票支持提案的合资格票据持有人提供相当于本金额0.15％的同意费，只有在香港时间9月30日下午11点（Early Instruction Deadline）之前有效提交Instruction，才有资格收取同意费。 持有人会议需要票据存量本金额至少三分之二的持有人出席，方才有效；若未达到法定人数，公司将召集第二次持有人会议，法定人数将下调至“至少三分之一”。 若 Early Instruction Deadline 之前已有不少于存量本金额90%的持有人授出电子同意指示，则特别决议案将获通过，持有人会议将取消。 指示性时间表 同意征求宣布及开始：2020年9月16日 提前指示截止日期（Early Instruction Deadline）：香港时间2020年9月30日晚上11点 截止时间：香港时间2020年10月12日下午4点，即持有人会议召开前48小时 持有人会议：香港时间2020年10月14日下午4点 公告结果、支付同意费：可行情况下尽快 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。