云南城投（600239.SH）拟出售18家子公司股权予控股股东云南城投集团

云南城投置业股份有限公司（600239.SH，简称“云南城投”或“公司”或“上市公司”）5月5日公布，为优化云南城投资产结构，增强企业抗风险能力，实现国有资产的保值增值，经云南城投2020年4月29日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，云南城投于2020年4月29日与云南省城市建设投资集团有限公司（“省城投集团”）及18家标的公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，云南城投拟向省城投集团以市场公允价值出售公司所持有的天津银润等18家子公司股权。公司拟将本次交易收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产及有息负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。 具体方案如下： (一) 交易对方 本次交易的交易对方为省城投集团。 (二) 标的资产 本次交易的标的资产为云南城投持有的18家子公司股权，分别为：天津银润100%股权、苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、奉化银泰19%股权、成都银城19%股权、宁波泰悦19%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、云泰商管43%股权、杭州银云70%股权及北京房开90%股权。 (三) 交易方式 云南城投拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。云南城投与省城投集团及18家标的公司已经于2020年4月29日就上述出售事宜签署了附生效条件的《股权转让协议》。 (四) 标的资产的定价依据、交易作价及支付方式 以2019年12月31日为评估基准日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约为50.9亿元。交易价款最终以具有证券期货相关业务资格的北京亚超对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经云南省国资委备案的评估报告确定的评估结果为准 (但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的交易价款) 。 本次交易的支付方式为现金支付，即省城投集团向云南城投支付现金购买标的资产。 自附生效条件的《股权转让协议》生效之日起10个工作日内 (含10个工作日) ，省城投集团向上市公司支付标的资产交易价款。如根据中国法律的相关规定，省城投集团在支付交易价款时需代扣代缴所得税等相关税费，则省城投集团将扣除前述税费后的余额支付至上市公司指定的银行账户。 (五) 标的公司应付上市公司债务及支付方式 省城投集团将向各标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司偿还债务。截至2019年12月31日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计959,157.68万元 (未经审计) 。 省城投集团向各标的公司提供借款的具体金额以计算至省城投集团实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：每笔债务最终金额 = 每笔债务的本金 + 自债务发生之日起至省城投集团实际提供借款之日止按原约定的计息利率和实际占用自然日天数计算的资金占用利息。虽有前述约定，但在省城投集团受让全部标的资产的情况下，如果任一标的公司的评估结果为负值，则省城投集团向该标的公司提供借款的具体金额应扣减标的股权的评估结果绝对值，且在标的公司向上市公司清偿债权本息后，上市公司同意协调上市公司及上市公司下属除标的资产公司外的其他控股子公司豁免其对标的公司的剩余债权。 自附生效条件的《股权转让协议》生效之日起10个工作日内 (含10个工作日) ，省城投集团向18家标的公司提供借款，全部用于标的公司向上市公司及其下属公司清偿等额的债权本息 (本金和资金占用利息应当一并清偿) ，18家标的公司应清偿上市公司及上市公司下属除标的资产公司外的其他控股子公司的债务情况以省城投集团实际提供借款之日的情况为准。 (六) 过渡期损益 交易双方同意并确认，18家标的公司经有权登记主管部门核准过户登记至省城投集团名下之日 (含当日) 为标的股权交割日 (以下简称“交割日”) ，自基准日次日起至交割日止 (以下简称“过渡期”) ，18家标的公司在过渡期运营产生的损益均归属于省城投集团按股权比例享有和承担。 (七) 滚存未分配利润安排 18家标的公司截至附生效条件的《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配；交割日后，省城投集团按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。 本次交易18家标的公司2019年度未经审计模拟合并报表及上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下： 图片来源：公司公告 本次交易已履行的程序包括：1、省城投集团原则同意本次交易方案；2、上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易预案及相关议案。 本次交易尚需履行的程序包括：1、上市公司召开董事会，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；2、省城投集团履行内部决策程序，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案；3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；4、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；5、上市公司召开股东大会，审议通过本次重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；6、本次交易通过市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查 (如需) ；7、其他可能的审批/备案程序。 来源：公司公告