国泰航空公布390亿港元资本重组计划

国泰航空有限公司（293.HK，“国泰”）6月9日宣布建议实施一项资本重组计划，集资总额约390亿港元。 1. 资本重组建议概览 资本重组建议包括: (1) 优先股及认股权证发行，即建议由国泰向Aviation 2020 Limited发行的: (a)优先股，总认购金额为195亿港元; 及 (b) 可认购股份的认股权证，总行使价为约19.5亿港元 (可予调整); (2) 供股，即建议按于供股记录日期每持有十一股现有股份获发七股供股股份的基准按供股认购价4.68港元进行供股2,503,355,631股供股股份，集资总金额为约117亿港元; 及 (3) 过渡贷款，即由Aviation 2020 Limited向国泰提供的已承担过渡贷款融资，金额为78亿港元。 有关资本重组建议，以下协议及承诺已于2020年6月9日签订: (1) 国泰与Aviation 2020 Limited之间的优先股认购协议，根据该协议Aviation 2020 Limited已有条件地同意认购且国泰已同意向Aviation 2020 Limited发行优先股及认股权证; (2) 国泰与包销商之间的供股包销协议，根据该协议包销商已有条件地同意包销包销供股股份; (3) 国泰与Aviation 2020 Limited之间就过渡贷款订立的过渡贷款融资协议; (4) 太古、中国国航及卡塔尔航空各自出具独立的不可撤销承诺，据此，太古、中国国航及卡塔尔航空不可撤销地承诺以供股认购价认购根据供股其将获暂定配发的所有供股股份，及各自于股东特别大会上投票赞成为实施资本重组建议而将提呈的所有决议案。太古及其联系人将根据上市规则被要求放弃表决赞成有关供股之决议; (5) 国泰为Aviation 2020 Limited的利益而出具的承诺函，根据该承诺函国泰已同意，只要Aviation 2020 Limited继续为任何优先股的持有人或过渡贷款项下的任何金额尚未偿还前，Aviation 2020 Limited有权任命两名观察员出席董事局会议并接触管理层及了解信息; 及 (6) 太古为Aviation 2020 Limited的利益而出具的两份承诺契约，根据该等承诺契约太古已承诺自2020年6月9日起至Aviation 2020 Limited继续为任何优先股的持有人或过渡贷款中的任何金额尚未偿还前的期间，太古将继续为国泰的控股股东。 董事局将继续寻求改善国泰资本结构的机会。倘适合的市场条件出现，国泰可能会进一步进入股票或债权资本市场以增强其资产负债表。 摩根士丹利担任国泰的独家财务顾问，摩根士丹利、中银国际、汇丰、法国巴黎银行担任供股之包销商。 2. 资本重组建议的原因及未来计划 提出资本重组建议是要应对一系列不受国泰集团控制的突发事件，包括爆发了已对航空业带来重大挑战的新型冠状病毒全球大流行。各地政府实施的旅游限制已导致国泰集团在出入境旅客方面客运量大幅减少以及对国泰集团未来前景和营运带来的不确定性。 国泰经研究各种可行方案后，认为需要进行资本重组，以确保其有足够的流动性来应对当前的危机。此外，此举预计可令国泰处于更为有利的位置以积极参与竞争，并利用当前危机可能带来的任何机遇，从而在危机解决时令国泰业务重新增长。 除资本重组建议之外，董事局拟实施新一轮高层减薪以及第二轮员工自愿性无薪假计划，并就长远而言全面重新评估国泰集团经营模式之各方面，以满足香港的航空旅运需要，并同时保持国泰的财务状况在稳健水平以及履行其对股东的责任。 公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准 (i) 授予特别授权; (ii) 优先股的条款; (iii) 供股的条款; (iv) 公司章程的某些修订; 及 (v) 授予一般授权。目前预计股东特别大会将于2020年7月13日当日或前后召开。 应国泰的要求，股份已于6月9日上午九时正起在联交所短暂停止买卖，以待刊发此公告。国泰将向联交所申请由6月10日上午九时正起恢复股份在联交所的买卖。 来源：港交所