中国奥园：境外暂缓偿还债务协议已正式签立，预期3月27日生效

中国奥园（3883.HK）3月24日夜间披露，如先前二月二十八日公告所述，临时小组（约占境外优先票据 [定义见文末] 未偿还本金额的20%）已原则上书面同意概述建议暂缓偿还债务安排主要条款之暂缓偿还债务条款书。自此，公司及其财务及法律顾问与临时小组之财务及法律顾问紧密合作，以期就落实有关境外优先票据之建议暂缓偿还债务安排协定最终文件（“暂缓偿还债务协议”）。 为此，公司欣然宣布，临时小组成员已于本公告日期正式签立暂缓偿还债务协议，且暂缓偿还债务协议之生效日期预期为二零二三年三月二十七日（星期一）。境外优先票据之其他持有人可通过签署RP限制性票据通知并提交予资料代理同意暂缓偿还债务协议。 同时，公司继续与其他主要境外债权人就公司其他境外债务工具的独立暂缓偿还债务安排进行讨论，并希望就该等暂缓偿还债务安排的条款（与暂缓偿还债务协议的条款基本相同）尽快达成协定。公司将适时另行刊发公告，以提供有关建议暂缓偿还债务安排、有关其他可能与其他境外债权人协定之暂缓偿还债务安排及其他相关事宜之更新消息。 毕马威企业谘询（中国）有限公司担任财务顾问、年利达律师事务所担任法律顾问、Morrow Sodali 担任资料代理。 暂缓偿还债务协议 假设暂缓偿还债务于二零二三年三月二十七日生效，与临时小组订立之暂缓偿还债务协议之主要条款载列如下： （a）于暂缓偿还债务期间，各同意暂缓偿还债务安排的债权人同意（其中包括）： （i）暂缓及不采取任何有关境外优先票据的强制执行行动；及 （ii）支持集团任何成员公司为驳回境外优先票据的任何其他持有人采取或提议的强制执行行动（包括启动清盘程序）而采取的任何行动，费用由公司承担； （b）公司应支付或促使支付下列同意费： （i）向于二零二三年四月二十日或之前（“早期同意费截止日”）同意暂缓偿还债务协议的各债权人支付（A）金额为截至早期同意费截止日欠付该债权人的境外优先票据本金额之0.25%及（B）一般同意费（定义见下文）；及 （ii）于二零二三年四月二十七日或之前（“一般同意费截止日”）同意暂缓偿还债务协议的各债权人支付一般同意费，金额为截至一般同意费截止日欠付该债权人的境外优先票据本金额之0.5%（“一般同意费”），惟前提为暂缓偿还债务协议于上述签立/同意之日并未被终止， （统称“同意费”）； （c）于暂缓偿还债务期间，公司不得，亦不得允许集团任何成员公司出售、处置、转让或就集团若干重大境外资产（“特定资产”）开展任何类似交易，除非： （i）除其他要求外，有关处置按公平基准进行； （ii）对于若干特定资产的个别单位，有关处置乃按公平市值及于日常业务过程中按公平基准进行；或 （iii）大多数初始同意暂缓偿还债务协议的债权人（占所有初始同意暂缓偿还债务协议的债权人所持境外优先票据总额的50%以上）已同意有关处置（有关同意不得无理撤回）； （d）倘集团根据上述第（c）项处置任何特定资产，应： （i）首先，如特定资产受任何担保权益规限，则将有关处置现金所得款项净额用于清偿相关担保债务；及 （ii）其次，于处置后5个营业日内（或公司与第三方监察会计师（“监察会计师”）可能协定的有关较后日期）将所有余下现金所得款项净额存入若干指定境外账户（“指定账户”），以存置有关应现金所得款项净额；及 （e）公司承诺（其中包括）： （i）将各指定账户中的所有金额单独存置，仅用于（i）支付同意费；（ii）以将于全面重组中确定的方式清偿境外债务；（iii）支付就建议暂缓偿还债务安排及全面重组产生的成本及开支（包括顾问费、同意费和任何预付费付款）；及 （ii）概不自任何指定账户提取任何金额，除非获监察会计师事先批准。公司鼓励境外优先票据持有人向公司财务顾问或法律顾问或资料代理提出请求，获取任何有关暂缓偿还债务协议的资料： 相关票据如下： （a）于二零二二年到期的1.88亿美元4.2%优先票据（ISIN：XS2282587505） （b）于二零二二年到期的2.00亿美元8.0%优先票据（ISIN：XS2264537684） （c）于二零二二年到期的5.00亿美元8.5%优先票据（ISIN：XS1937690128） （d）于二零二二年到期的2.50亿美元5.375%优先票据（ISIN：XS1611005957） （e）于二零二二年到期的50百万美元8.5%优先票据（ISIN：XS2378476951） （f）于二零二三年到期的4.75亿美元7.95%优先票据（ISIN：XS1952585112） （g）于二零二三年到期的2.00亿美元7.35%优先票据（ISIN：XS2014471432） （h）于二零二四年到期的4.60亿美元6.35%优先票据（ISIN：XS2196807833） （i）于二零二四年到期的2.00亿美元7.95%优先票据（ISIN：XS2351242461） （j）于二零二五年到期的2.30亿美元5.98%优先票据（ISIN：XS2258822233） （k）于二零二六年到期的3.50亿美元6.2%优先票据（ISIN：XS2233109409）及 （l）于二零二七年到期的3.50亿美元5.88%优先票据（ISIN：XS2307633565） （（a）至（l）统称“境外优先票据”）。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。