港龙中国地产交换要约获91.8%有效提交，将发行1.45亿美元交换要约新票据；公司计划赎回余下未偿付现有票据

港龙中国地产（6968.HK）11月3日宣布，(1) 有关2022年到期的13.5%发行在外优先票据 Ganglong 13.5 11/11/2022 (ISIN: XS2400313883) 的交换要约的结果及新结算日，及 (2) 建议发行2023年到期的145,000,000美元13.5%优先票据 (ISIN: XS2545232832)。 交换要约的结果及新结算日 交换要约于2022年11月2日下午四时正 (伦敦时间) 届满，截至交换届满期限，145,000,000美元的现有票据 (占发行在外现有票据本金总额合共约91.8%) 已根据交换要约有效交回作交换并获接纳。 公司宣布由即时起重新安排结算日，而就提交作交换的现有票据而言，待交换要约的所有其他先决条件达成或获豁免后，预期将于2022年11月9日 (“新结算日”) 或前后向有效交回现有票据并获接纳交换的合资格持有人交付交换代价，新票据则预期于2022年11月10日或前后在新交所上市。 除本公告所载者外，交换要约备忘录所载的所有其他交换要约条款及条件维持不变。 建议发行新票据 待交换要约完成后，港龙中国地产将发行于2023年到期本金总额为145,000,000美元的13.5%优先票据 (“新票据”)。 交换要约预期可改善港龙中国地产的整体财务状况。港龙中国地产计划赎回余下未偿付的现有票据，届时新票据将是集团在境外的唯一金融债务。 国泰君安国际、招银国际担任交换要约的交易顾问，Morrow Sodali 担任资料及交换代理。 新票据的主要条款 - 发行人：港龙中国地产集团有限公司（Ganglong China Property Group Limited） - 附属公司担保人：发行人在中国境外注册成立的若干受限附属公司 - 期限：364天 - 交割日：2022年11月9日 - 到期日：2023年11月8日 - 本金总额：145,000,000美元 - 利息：将由2022年11月9日起 (包括该日) 按年利率13.5%计息、日计数30/360、每半年支付一次，利息须于2023年5月9日及2023年11月8日支付。 - 新票据的地位：票据为港龙中国地产的一般债务，至少享有与港龙中国地产所有其他无抵押及非后偿债务同等权益的偿付权利；按优先基准由附属公司担保人及合营附属公司担保人 (如有) 担保，惟须受若干限制所规限。 - 违约事件：新票据包含若干惯常的违约事件，包括于须支付新票据本金或其溢价 (如有) 时未能按时支付、连续30天持续未按时支付利息、违反契诺及新票据契约中订明的其他违约事件。倘违约事件发生并持续，则新票据契约的受托人或持有当时未偿付新票据至少25%的持有人可宣布新票据的本金、溢价 (如有) 以及应计及未付利息立即到期并须予支付。 新票据的违约事件条文将切离现有票据的违约及因现有票据的任何违约或违约事件而导致的若干其他违约。 - 契诺：在若干限制及例外情况规限下，新票据及新票据契约将限制港龙中国地产及其若干附属公司进行以下各项的能力，其中包括: (a) 产生额外债务及发行不合资格或优先股； (b) 作出投资、派付股息或其他指定的受限制付款； (c) 发行或出售受限制附属公司的股本； (d) 担保受限制附属公司的债务； (e) 出售资产； (f) 设立留置权； (g) 进行售后租回交易； (h) 从事获允许业务以外的任何业务； (i) 订立可限制受限制附属公司派付股息、转让资产或提供公司间贷款能力的协议； (j) 与股东或联属人士进行交易；及 (k) 进行整合或合并。 - 选择性赎回：港龙中国地产可于2023年11月8日前随时及不时选择赎回全部或部分新票据，赎回价相等于所赎回新票据本金额的100%，另加直至赎回日期 (但不包括该日) 的应计及未付利息 (如有)。受托人和付款及转让代理均无责任计算或核实赎回价。 - 最小面值/增量：US$150,000 / US$1.00 - ISIN：XS2545232832 - 适用法律：纽约法 - 上市：新交所 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。