祥生控股：正就五笔美元票据启动重组事项，寻求展期3 - 5年

祥生控股（集团）有限公司（02599.HK，简称“祥生控股”或“公司”）2月20日夜间宣布建议境外债务重组事项。 【背景】 过去一年，祥生控股面临宏观经济、信贷环境、COVID-19疫情及由此导致的流动性紧缩等诸多因素带来的挑战。尽管面临该等重大挑战，公司仍努力维持持续经营，并已委聘顾问积极寻求加强其业务运作。为改善其财务稳定性及可持续性，集团正就交易票据启动重组事项（定义见下文），重组事项一旦完成，将为公司提供更强劲的前景，为其所有利益相关者带来长期价值。 截至本公告日期，交易票据包括： （a）由祥生控股发行的86,200,000美元于二零二三年一月到期的13.0厘优先票据 （ISIN：XS2434191156，“二零二三年一月票据”）； （b）由 Xiang Sheng Overseas Limited 发行的134,472,500美元于二零二三年一月到期的13.0厘优先票据（ISIN：XS2434191073，“有抵押票据”）； （c）由祥生控股发行的200,000,000美元于二零二三年八月到期的12.0厘优先票据（ISIN：XS2369849745，“二零二三年八月票据”）； （d）由祥生控股发行的200,000,000美元于二零二二年六月到期的10.5厘优先票据（ISIN：XS2347497906，“二零二二年六月票据”）；及 （e）由祥生控股有限公司发行的19,472,000美元于二零二二年一月到期的12.5厘优先票据（ISIN：XS2069303811，“中国控股公司票据”）。 因此，公司欣然宣布重组事项的条款，连同公司拟与交易票据持有人订立以支持实施重组事项的债权人支持协议（“债权人支持协议”）。集团深切感谢交易票据持有人的支持及理解。公司强烈鼓励交易票据持有人于提前同意费截止日期或基本同意费截止日期前加入债权人支持协议，以便符合资格收取相应的同意费（早鸟同意费0.6%、基本同意费0.15%）。 Morrow Sodali 担任信息代理，钟港资本担任公司的重组财务顾问、盛德律师事务所为公司的重组法律顾问。 【重组事项】 各系列票据的重组对价如下： - 有抵押票据的重组对价包括：(a) 相当于本金额1.0%的现金；和 (b) 新的有抵押票据A（定义见下文），本金额等于债权人的申索金额减去前述现金对价。 - 中国控股公司票据重组对价包括：(a) 相当于本金额1.0%的现金；和 (b) 新的有抵押票据A（定义见下文），本金额等于债权人的申索金额减去前述现金对价。 - 无抵押票据（指2023年1月票据、2023年8月票据以及2022年6月票据）重组对价包括：(a) 相当于本金额1.0%的现金；和 (b) 根据债权人的选择，新票据B批次I（定义见下文）和新票据B批次II（定义见下文）之一或组合，票据本金额等于申索金额减去现金对价。 ▶ 新有抵押票据A将为5年期，票面利率为5.50%现金 / 6.50% PIK（由发行人全权酌情选择）；票据由 Xiang Sheng Overseas Limited (BVI) 发行，祥生控股、以及若干附属公司担保人提供担保，并提供离岸股权质押、境内抵押品。票据包含资产处置后的赎回，还包含分期偿还安排：发行后24个月10%、36个月25%、42个月40%、48个月55%、54个月70%、60个月100%。票据适用香港法。 ▶ 新票据B（包含批次I和批次II），批次I为3年期、批次II为5年期，票面利率为5.50%现金/6.50% PIK（公司自主选择）；票据由祥生控股直接发行、附属公司担保人提供担保，包含离岸股权质押增信。票据包含资产处置后的赎回、选择性赎回条款。此外，就批次II而言，发行人应在发行后第4年赎回本金总额的至少40%（强制赎回）。票据适用纽约法。 预期重组事项将按交易公司全权酌情决定透过安排计划（“计划”）或交换要约及/或同意征求（“同意征求”）实施。安排计划为允许相关法院批准经相关类别债权人投票通过并获所需大多数票批准的“债务和解或债务安排”的法定机制；其并非破产程序。公司预期尽快按债权人支持协议所载条款启动重组事项的实施流程。 债权人支持协议及后续行动 债权人支持协议的副本随附于本公告附录一。条款书随附于债权人支持协议附表五。债权人支持协议构成实施重组事项的依据。根据债权人支持协议的条款（其中包括）： （a）交易公司承诺于交易生效日期前尽合理努力： （i）按债权人支持协议及条款书预期的方式及大致上根据当中所载的条款及条件实施该交易；及 （ii）于最后截止日期或之前促使交易生效日期落实。 （b）各同意债权人承诺（其中包括）： （i）就交易公司于最后截止日期之前发起的任何交换要约及/或同意征求提呈其所有交易票据，条款与条款书所述者相若； （ii）于任何适用时限内，就其作为主事人持有实益权益的所有交易票据投票及交付任何委任书、说明、指示或同意，包括（但不限于）在计划会议上就其于记录时间（如其账户持有人函件所载）作为主事人持有实益权益的所有交易票据的未偿还本金总额投票赞成计划； （iii）不采取、开展或继续任何可能推迟交易生效日期、干扰交易实施或完成交易的执行行动（不论直接或间接）；及 （iv）不反对交易或就此实施交易而向法院或任何其他法院提出的任何申请，或以其他方式展开违反或修改交易公司就确认交易提交的任何交易文件的任何法律程序，惟在有关交易文件与条款书所载的条款严重不符的情况下除外。 截至提前同意费截止日期（即二零二三年二月二十七日下午五时正（香港时间））持有提前合资格受限制票据并于记录时间仍持有该等提前合资格受限制票据的有效加入债权人支持协议的同意债权人，将根据债权人支持协议的条款收取提前同意费，而该提前同意费金额相等于该同意债权人截至提前同意费截止日期所持有的提前合资格受限制票据本金总额的0.6%。 截至基本同意费截止日期（即二零二三年三月二十日下午五时正（香港时间））持有基本合资格受限制票据并于记录时间仍持有该等基本合资格受限制票据的有效加入债权人支持协议的同意债权人，将根据债权人支持协议的条款收取基本同意费，而该基本同意费金额相等于该同意债权人截至基本同意费截止日期所持有的基本合资格受限制票据本金总额的0.15%。 为有效加入债权人支持协议，已填妥的加入函件必须通过加入网站线上提交予作为信息代理的 Morrow Sodali。提前同意费将于交易生效日期或之前支付予同意债权人，而该同意债权人： （a）截至提前同意费截止日期有效持有的提前合资格受限制票据，且于记录时间仍持有该等提前合资格受限制票据，前提是： （i）完全符合债权人支持协议第5.4条的规定；及 （ii）于提前同意费截止日期后，并无转让或声称转让该等提前合资格受限制票据；或 （b）为于提前同意费截止日期后根据债权人支持协议第6条（加入、转让及购买以及信息代理的持仓披露总额）通过有效转让（或如适用，一系列有效转让）该等提前合资格受限制票据的受让人，并因此在完全符合债权人支持协议第5.4条规定的情况下于记录时间持有该等票据。 基本同意费将于交易生效日期或之前支付予同意债权人，而该同意债权人： （a）截至基本同意费截止日期有效持有的基本合资格受限制票据，且于记录时间仍持有该等基本合资格受限制票据，前提是： （i）完全符合债权人支持协议第5.4条的规定；及 （ii）于基本同意费截止日期后，并无转让或声称转让该等基本合资格受限制票据；或 （b）为于基本同意费截止日期后根据债权人支持协议第6条（加入、转让及购买以及信息代理的持仓披露总额）通过有效转让（或如适用，一系列有效转让）该等基本合资格受限制票据的受让人，并因此在完全符合债权人支持协议第5.4条规定的情况下于记录时间持有该等票据。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。