德信中国放弃美元债交换要约，将诉诸香港安排计划、以类似商业条款进行重组

德信中国（2019.HK，“公司”）12月15日晚间宣布，将按照债务重组支持协议拟定的方式、以与交换要约基本相同的商业条款，进行该计划以交换现有票据 Dexin 9.95 12/03/2022，替代交换要约以寻求更全面的解决方案。截至公告日期，现有票据的未偿还本金额超过75%的持有人已加入债务重组支持协议。 德信中国及附属公司担保人已订立债务重组支持协议的第二份修订契据及第三份修订契据 (“修订契据”)，以根据债务重组支持协议第9.2条对建议重组的条款 (包括根据重组将予发行的新票据的条款) 作出若干优化，允许公司以并不对同意债权人的利益构成重大不利的任何方式修订债务重组支持协议的条款。根据修订契据，债务重组支持协议已予以修订以反映以下变动，即时生效: • 延长现金预付款截止日期已由2022年12月12日下午4时正 (伦敦时间) 进一步延长至2022年12月23日下午4时正 (伦敦时间) (“第二个延长现金预付款截止日期”)； • 相关强制赎回日期的规定本金额已分别由原发行日期后满12及18个月当日的新票据初始发行金额的20%及40%修订为于2023年12月31日及原发行日期后满12及18个月当日的新票据初始发行金额的10%、20%及40%； • 现金预付款已由相关合资格计划债权人截至现金预付款截止日期所持有合资格受限制票据本金总额的2.5%增加至3.0%； • 重组代价已予以修订，以令有关计划债权人于自及包括现有票据的规定到期日直至 (但不包括) 重组生效日期的记录时间，所持有现有票据的所有应计未付利息将按以下方式支付：(A) 按年利率7.95%计算的应计利息将于重组生效日期以现金支付；及 (B) 按年利率2%计算的应计利息将计入新票据原本金额；及 • 指示费将于2022年12月30日或前后 (而非重组生效日期) 支付予合资格同意债权人。 为有效签立/加入债务重组支持协议，现有票据持有人须 (A) 于2022年12月22日下午4时正 (伦敦时间) 或之前就在相关结算系统中持有其现有票据的证券户口提交禁止转换指示 (“电子指示截止日期”)；及 (B) 于第二个延长现金预付款截止日期当日或之前通过债务重组支持协议网站向资料及交换代理提交有效填写的债务重组支持协议加入函件。公司保留全权酌情延长或修订上述截止日期及/或接受任何逾期表格的权利。 已有效签立债务重组支持协议 (或根据其条款加入债务重组支持协议) 的合资格持有人无需采取任何行动。其有关债务重组支持协议的指示仍将有效且不可撤回。已有效加入债务重组支持协议的现有票据持有人的持仓将继续被冻结，直至第二个延长现金预付款截止日期后一个营业日 (或其后于切实可行情况下尽早) 为止。 德信中国稍早前（12月11日晚间）曾披露，截至延长届满期限 (伦敦时间2022年12月9日下午4时正)， 270,486,000美元 (约占现有票据本金总额的77.66%) 已根据交换要约提交作交换。公司彼时表示“正就交换要约备忘录所建议的交易考虑下一步举措”。 根据公司11月18日的披露，交换要约的最低接纳金额为313,470,000美元本金额，或存量本金额的90%（可调整）。根据交易条款，倘交换要约未能成功完成且公司无法延长现有票据的到期日，则公司可能需要考虑其他债务重组方式，包括根据重组支持协议的条款诉诸香港安排计划以实现与交换要约的条款相似的、对现有票据的重组。 德信中国已委任国泰君安国际、建银国际为其交易经办行及盛德律师事务所为其法律顾问。此外，已委任 Morrow Sodali 为交换要约的资料及交换代理。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。