世茂服务就31.1亿港元可转债发起同意征求

世茂服务（873.HK）7月6日晚宣布，就2022年到期的3,110,000,000港元2.25%有担保可转换债券发起同意征求，寻求豁免公司股份此前连续停牌35天触发的赎回义务，并修订发行人于债券项下的赎回选择权。 债券由 Crystal Idea Group Limited 发行，世茂服务提供担保。 截至公告日，发行人拟按计划于到期日偿还债券本金额连同任何应计但未付利息。 发行人已委任 Kroll Issuer Services Limited 担任同意征求的制表及资料代理人 同意征求的背景及目的 兹提述世茂服务日期为2021年10月20日及2021年11月2日的公告，内容有关全资附属公司 Crystal Idea Group Limited（“发行人”）所发行于2022年到期的3,110,000,000港元2.25%有担保可转换债券（XS2401670349，简称“债券”）。债券由世茂服务担保，并于新加坡证券交易所有限公司上市。 根据债券的条款及条件，于相关事件发生后，债券持有人有权要求发行人赎回其全部或仅部分债券，倘世茂服务股份于联交所暂停买卖超过或等于30个连续交易日，则发生“相关事件”。 根据联交所证券上市规则，世茂服务须不迟于2022年3月31日公布世茂服务及其附属公司（统称“集团”）截至2021年12月31日止年度的经审核全年业绩（“2021年经审核全年业绩”）。然而，审计流程最初受（i）最近一波COVID-19导致集团若干管理层及雇员被防疫隔离;及（ii）自第三方取得有关审计的若干外部确认延迟所影响。其后，由于COVID-19及中国，尤其是世茂服务总部所在地上海，采取的相关控制措施，审计流程进一步延迟。由于延迟刊发2021年经审核全年业绩，世茂服务股份于2022年5月3日在联交所暂停买卖。于2022年6月22日刊发2021年经审核全年业绩后，世茂服务股份其后于2022年6月23日恢复买卖。因此，世茂服务股份于连续35个交易日期间暂停买卖。鉴于股份暂停买卖超过30个连续交易日，根据债券的条款及条件触发相关事件。该相关事件已触发债券持有人要求赎回债券的权利。 截至公告日，债券为世茂服务唯一存续境外债务，且债券项下不存在违约或违约事件。 由于该意外事件导致相关事件，发行人正进行同意征求，以寻求豁免根据债券触发的赎回义务，并修订发行人于债券项下的赎回选择权。截至本公告日期，发行人拟按计划于到期日偿还债券本金额连同任何应计但未付利息。 同意征求 发行人现邀请截至记录日期的债券实益拥有人通过根据同意征求备忘录所载的同意征求指示就其全部或部分债券提交同意指示或不合资格实益拥有人指示的方式，于债券持有人会议上考虑并以特别决议案方式酌情批准与同意征求备忘录所载有关债券的建议豁免及对同意征求备忘录所载债券进行的建议修订，以及为使建议豁免及修订生效，将由发行人、世茂服务与受托人就债券订立补充信托契据。只有截至记录日期的债券持有人有权接收会议通知，并可就建议豁免及修订提交同意指示或不合资格实益拥有人指示。截至同意征求备忘录日期，债券存续的本金总额为3,110,000,000港元。 同意指示一经有效发出，合资格实益拥有人将被视为已对同意征求发出同意。发出同意的合资格实益拥有人须同意整项建议豁免及修订，而不可选择性地同意部份建议豁免及修订。所有发出及获接纳的同意指示将被视为对整项建议豁免及修订的同意指示。 不合资格实益拥有人如有意就特别决议案进行投票，可于届满时间前提交不合资格实益拥有人指示。然而，于厘定会议的法定人数及特别决议案是否获批准时，不合资格实益拥有人的参与将不予考虑在内。只有合资格实益拥有人的参与于厘定法定人数时方会计算在内。于厘定法定人数时，任何不合资格实益拥有人的参与均不获计算在内。特别决议案在合资格实益拥有人所投票数达到所需同意门槛时方会获批准，而不会考虑任何不合资格实益拥有人的参与及投票。 建议豁免及修订将于补充信托契据签立并交付予受托人后生效。倘建议豁免及修订获接纳及生效，则所有存续债券将须遵守建议豁免及修订。 同意费及不合资格实益拥有人付款 如同意征求备忘录所述，待特别决议案获通过及补充信托契据签立后，倘赞成特别决议案的有效同意指示或不合资格实益拥有人指示于届满时间或之前获接纳，则已提交该等有效同意指示或不合资格实益拥有人指示的债券持有人将合资格收取同意征求备忘录所述及所载金额的同意费或不合资格实益拥有人款项。只有按同意征求备忘录所述方式有效提交电子投票指示之债券持有人方会合资格收取该等费用。 倘出现以下任一情况，债券持有人将失去获得同意费或不合资格实益拥有人款项的资格:（i）委任除制表及资料代理人以外的代表出席会议并于会上投票；（ii）亲身出席会议（或续会）；（iii）并无出席或指派代表出席会议（或续会）；或（iv）并无提交赞成建议的同意指示或不合资格实益拥有人指示。 倘于届满时间或之前收到赞成特别决议案的有效同意指示，待该特别决议通过及补充信托契据签立后，发行人向各合资格实益拥有人按每1,000,000港元债券本金额支付2,500港元的现金付款。 时间表 2022年7月5日：记录日期 2022年7月6日：公告同意征求 2022年7月27日下午五时正：届满时间 2022年8月1日上午十时正（香港时间）：会议（会议将在盛德律师事务所香港办公室或通过音频/视频电话会议进行） 2022年8月2日：结果日期 2022年8月3日：签立日期 签立补充信托契据后于合理可行情况下尽快（目前预期为2022年8月4日或前后）：付款日期 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。