更新：华南城就5笔美元债券发起同意征求，寻求展期33 ~ 39个月、降低票据利率至4.5%、加入分期偿付安排

* 补充了交易的更多条款细节。 华南城（1668.HK，简称“公司”）12月4日宣布，针对5笔合计13.47亿美元离岸债券发起同意征求，寻求持有人同意、以分别修订5笔存量美元票据的契约条款（展期33 ~ 39个月，年利率统一调整为4.5%），以及，豁免契约的若干条款（包括豁免潜在违约）。 公司表示，倘该交易未能成功实现，预期不久将来将发生一宗或多宗票据违约事件。 5笔存量离岸票据如下： - 2024年4月到期的9.0%高级票据 SouthCity 9 04/12/2024 (ISIN: XS2085883119) - 2024年6月到期的9.0%高级票据 SouthCity 9 06/26/2024 (ISIN: XS2120092882) - 2024年7月到期的9.0%高级票据 SouthCity 9 07/20/2024 (ISIN: XS1720216388) - 2024年10月到期的9.0%高级票据 SouthCity 9 10/09/2024 (ISIN: XS2238030162) 及 - 2024年12月到期的9.0%高级票据 SouthCity 9 12/11/2024 (ISIN: XS2227909640) 该交易在市场预期之内。稍早前（11月29日）有报道称，华南城正计划对旗下5笔美元债券寻求二次展期。鉴于此，该公司可能不会支付 SouthCity 9 07/20/2024 (ISIN: XS1720216388) 于11月20日到期的利息。公司计划利用上述债券票息付款的30天宽限期发起同意征求，已委聘顾问协助推进相关事宜。 华南城此前于2022年8月通过同意征求将5笔离岸美元债券展期至2024年，票息统一调整为9%，并加入了分期兑付安排。 华南城已委聘海通国际、中信银行国际为本次同意征求的征求代理，并委聘 D.F. King Ltd. 为资讯和制表代理。 【背景】 华南城表示，公司尚未支付2023年11月20日到期的2024年7月票据利息 (“11月利息”)，倘未能于2023年12月20日支付11月利息，将导致于该日发生违约事件。公司未必有足够可用资金于2023年12月20日前支付该等利息。因此，倘未能在2023年12月20日前获得必要同意，则可能触发其他债务项下的违约事件，可能导致公司无法履行未偿还债务项下的付款义务，从而对公司的业务、经营及财务状况造成重大不利影响，包括可能导致破产或其他形式的重组。 公司一直积极寻求融资，并努力产生充足的现金流量以履行公司的财务承诺。作为该等努力的一部分，公司正进行征求同意，以为公司提供更多时间及经营灵活性，获取该等融资。具体而言，征求同意将使公司能够 (1) 通过延长票据期限及降低票据利率及分期支付票据本金，加强公司的流动资金及现金流量管理；及 (2) 于2024年7月19日前就11月未支付利息提供豁免，并豁免因该事件而造成的所有过往违约，以为公司争取更多时间偿还11月未支付利息。 【征求同意条款概要】 2024年4月票据拟议修订、2024年6月票据拟议修订、2024年7月票据拟议修订、2024年10月票据拟议修订及2024年12月票据拟议修订 (在各情况下与拟议豁免一并) 构成一项单一拟议，同意的持有人必须同意该等2024年4月票据拟议修订、2024年6月票据拟议修订、2024年7月票据拟议修订、2024年10月票据拟议修订或2024年12月票据拟议修订 (如适用) 以及拟议豁免作为一个整体，不得选择性同意。倘收到有关票据的必要同意且拟议修订生效，则拟议修订将对所有持有人 (包括未同意的持有人) 具有约束力。 具体修订如下： - 债券A SouthCity 9 04/12/2024：原到期日2024年4月12日，展期33个月至2027年1月19日，分期还款安排为3% (03/19/2026)、3% (08/19/2026)、94% (01/19/2027)； - 债券B SouthCity 9 06/26/2024：原到期日2024年6月26日，展期35个月至2027年5月19日，分期还款安排为3% (01/19/2026)、3% (07/19/2026)、4% (03/19/2027)、90% (05/19/2027)； - 债券C SouthCity 9 07/20/2024：原到期日为2024年7月20日，展期37个月至2027年8月19日，分期还款安排为3% (12/19/2025)、3% (06/19/2026)、4% (02/19/2027)、90% (08/19/2027)； - 债券D SouthCity 9 10/09/2024：原到期日为2024年10月9日，展期38个月至2027年12月19日，分期还款安排为5% (09/19/2025)、3% (05/19/2026)、3% (10/19/2026)、4% (05/19/2027)、85% (12/19/2027)； - 债券E SouthCity 9 12/11/2024：原到期日为2024年12月11日，展期39个月至2028年3月19日，分期还款安排为5% (07/19/2025)、3% (04/19/2026)、3% (09/19/2026)、4% (04/19/2027)、85% (03/19/2028)。 利息方面，SouthCity 9 07/20/2024 已于2023年11月20日到期的利息拟展期至2024年7月19日支付；截止同意征求生效日的应计未付利息将资本化为展期后美元票据的本金；展期后，票息（年利率）将统一降至4.5%（全现金支付、每半年付息一次）。 公司及大股东将提供增信措施：深圳特区建发集团提供维好协议支持；重庆华南城、合肥华南城资产融资所得款项大部分将用于债券回购和赎回提供资产增信。 根据征求同意的条款和条件，公司将 (i) 向在提前到期日或之前有效递交 (且未有效撤销) 同意的每位持有人按照每1,000美金票据面值支付5.0美元现金，(ii) 向在提前到期日之后但在到期日或之前有效递交 (且未有效撤销) 同意的每位持有人按照每1,000美金票据面值支付1.5美元现金。公司将在付款日支付同意费，现时预计付款日为2023年12月19日。 公司接纳持有人的同意及支付适用的同意费须待以下条件达成后方可作实: (i) 2024年4月票据、2024年6月票据、2024年7月票据、2024年10月票据及2024年12月票据每位持有人有效递交 (且未有效撤回) 不少于未偿还本金总额75%的同意；及 (ii) 就已收到必要同意而言，公司确认，接纳同意、支付同意费及就票据落实据此拟进行的交易符合公司最佳利益。 所有已收到的同意将一直有效且不可撤销。 【指示性时间表】 记录日期：2023年12月1日 开始日期：2023年12月4日 同意日期：资讯和制表代理收到必要同意，然后向受托人及公司证明，截至该日伦敦时间下午4时正，已收到必要同意。 提前到期日：伦敦时间2023年12月11日下午4时正，除非公司全权酌情延期或提前终止。 到期日：伦敦时间2023年12月13日下午4时正，除非公司全权酌情延期或提前终止。 生效时间：即公司、附属担保人及受托人就拟议修订签立经修订及重列契约的时间，该时间于同意日期之后，但可能在到期日之前、同时或之后。 付款日：公司现时预期，倘征求同意声明所述条件达成，付款日将为2023年12月19日。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。