健合H&H定价5820.7万美元“同步新资金”，将共计发行2亿美元新债券

健合 (H&H) 国际控股有限公司（1112.HK，简称“健合”或“公司”）6月13日定价一笔 Reg S、3年期NC2、5820.7万美元、高级有抵押票据 Biostime 13.5 06/26/2026，预期发行评级 Ba3（穆迪）/ BB+（标普），最终指导价14.774%，发行价14.774% / 97.000。 债券是作为健合“交换及提交要约”的同步新资金（New Money）发行，所得款项净额（约为5400万美元）用于偿还二零二四年票据 Biostime 5.625 10/24/2024 及其应计利息（包括透过提交要约），及 (当且仅当新票据的发行规模大于尚未偿还二零二四年票据) 使用剩余所得款项净额偿还公司现有优先融资的部分未偿还债务。 就同步新资金的发行而言，德意志银行、高盛（亚洲）有限责任公司、汇丰银行担任联席全球协调人及账簿管理人，中信银行（国际）、马士礼格银行（Mashreqbank psc）担任联席账簿管理人，兴业银行香港分行、荷兰合作银行香港分行（Rabobank Hong Kong Branch）、渣打银行担任副经办人。 【“交换及提交要约”及“同步同意征求”】 健合是在6月2日宣布，针对269,656,000美元存量债券 Biostime 5.625 10/24/2024 (ISIN: XS2067255328) 发起“交换及提交要约”及“同步同意征求”，包含“同步新资金”发行。该交易包括（i）要约交换任何及全部二零二四年票据，及向合资格持有人征求同意建议修订二零二四年票据契约（“交换要约”）；及（ii）要约以最高本金总额不高于二零二四年票据本金总额上限的现金购买其二零二四年票据，及向合资格持有人征求同意建议修订（“提交要约”）。同时，公司同步向无意或无资格参与该等要约的所有二零二四年票据持有人征求其同意二零二四年票据契约的建议修订（“同步同意征求”）。 就该等要约而言，公司留聘德意志银行香港分行、高盛 (亚洲) 有限责任公司及香港上海汇丰银行有限公司担任交易经办人，以及 Kroll Issuer Services Limited 担任资讯、交换及提交代理。 上述“交换及提交要约”以及“同步同意征求”已于6月9日下午四时正（伦敦时间）届满。最终结果如下： 1. 最高提交接纳金额为29,862,000美元； 2. 该等要约须待总发行条件及同意条件等若干条件达成或获豁免后，方告完成。总发行条件及同意条件均已获达成，且公司已根据该等要约及同步同意征求取得必要同意； 3. 公司将接纳购买根据该等要约有效提交的二零二四年票据； 4. 合资格持有人已有效提交并获公司接纳交换的二零二四年票据本金总额为141,793,000美元，公司将予发行的新票据本金总额为58,207,000美元； 5. 合资格持有人已有效提交并获公司接纳购买的二零二四年票据本金总额为29,862,000美元； 6. 预期该等要约交割日将于二零二三年六月二十六日（公司支付购买价、应计利息付款及同意费之日）或前后，其后公司根据该等要约接纳购买或交换的所有有效提交票据将予以注销； 7. 于交割日，公司将按以下方式向获接纳交换其二零二四年票据的合资格持有人支付购买价: 二零二四年票据每1,000美元本金额交换（a）现金60美元（包括交换费59美元及同意费1美元）及（b）新票据本金总额1,000美元； 8. 于交割日，公司将按以下方式向获接纳购买其二零二四年票据的合资格持有人支付购买价: 二零二四年票据每1,000美元本金额购买现金930美元（包括购买价929美元及同意费1美元）； 9. 于交割日，公司亦将就其根据该等要约接纳交换及购买的所有有效提交的票据按1,662,907.87美元支付于二零二三年四月二十四日（最后一个付息日）起至交割日止的应计利息付款； 10. 于交割日，公司将根据同步同意征求向妥为提交有效同意的持有人支付同意费: 二零二四年票据每1,000美元本金额支付现金1美元；及 11. 该等要约交割后，二零二四年票据本金总额98,001,000美元将仍为尚未偿还。 因此，交换要约新票据为141,793,000美元、同步新资金为58,207,000美元，二者合计为2亿美元。 【新票据条款概要】 发行人：健合（H&H）国际控股有限公司（Health and Happiness (H&H) International Holdings Limited） 等级：高级有抵押票据，on first-priority basis 附属公司担保：共同及个别（on senior basis）；附属公司担保人包括：健合香港有限公司、Biostime Healthy (BVI) Limited、 Biostime Healthy (Cayman) Limited、Biostime Healthy II (BVI) Limited、Biostime Healthy Hong Kong Limited、斯维仕 (中国) 有限公司、Biostime Healthy Australia Pty Ltd、Biostime Healthy Australia Holdings Pty Ltd、Biostime Healthy Australia Investment Pty Ltd、Swisse Wellness Group Pty Ltd、SWG Holdco Pty Ltd、Swisse Wellness Pty Ltd、Health and Happiness (H&H) US International Incorporated、S W International Pty Ltd、Zesty Paws LLC、Health and Happiness (H&H) US Holdings Inc.、Health and Happiness (H&H) UK Limited 及合生元国际投资有限公司 发行人评级：Ba3 稳定（穆迪）/ BB+ 负面（标普） 预期发行评级：Ba3（穆迪）/ BB+（标普） 格式：Reg S Only (类别 1) 币种及规模：2亿美元 (包含1.41793亿美元交换要约新票据) 额外新资金（New Money）规模：5820.7万美元 定价日：2023年6月13日 交割日：2023年6月26日（T+8） 到期日：2026年6月26日（3年期NC2） 票面利率 (S/A 30/360): 13.500% 发行价: 97.000 发行收益率: 14.774% 提前赎回安排（Call Schedule）: 2025年6月26日及其后，发行人可以按本金额的106.750%赎回 最小面值/增量：200,000美元 x 1,000美元 联席全球协调人及账簿管理人：德意志银行、高盛（亚洲）有限责任公司、汇丰银行 联席账簿管理人：中信银行（国际）、马士礼格银行（Mashreqbank psc） 副经办人（Co-Managers）：兴业银行香港分行、荷兰合作银行香港分行（Rabobank Hong Kong Branch）、渣打银行 所得款项用途：公司拟使用新票据 (包括透过提交要约) 的所得款项净额偿还二零二四年票据及其应计利息，倘若与仅若新票据的发行规模大于二零二四年票据的未偿还金额，剩余所得款项净额将偿还优先融资项下的部分未偿还债务 上市：香港联交所 适用法律：纽约法 ISIN：XS2621755375 受托人：香港上海汇丰银行有限公司 TOE：9:52 PM HKT ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。