正荣地产境外整体债务重组取得重大进展，已与持份27.1%的债权人特别小组订立重组条款书

正荣地产（6158.HK）11月1日夜间披露，境外整体债务管理方案所取得的重大进展。 集团一直与其法律顾问盛德律师事务所及其财务顾问安迈融资顾问有限公司和安永（中国）企业谘询有限公司积极合作，按照以下原则推进境外整体债务管理方案：（i）尊重债权人的既有权力和公平地对待所有债权人；及（ii）实现长期可持续的资本结构及增强集团应对市场变化的能力，确保公司未来的可持续发展，并为所有持份者保存价值。就此，集团一直与债权人特别小组保持沟通和建设性互动，及协助债权人特别小组完成了其对集团财务和运营状况的尽职调查。 条款书 董事会欣然宣布，于二零二三年十一月一日，公司与债权人特别小组成员订立重组条款书（“条款书”）。截至本公告日期，该债权人特别小组成员持有约占由公司发行的优先票据及永续证券未偿还本金总额的27.1%。 该条款书构成公司与债权人特别小组之间协议的基础，并受合约约束。公司和债权人特别小组同意并承诺真诚合作，并尽商业上最大努力（a）于重组支持协议（“重组支持协议”）中商定进一步的详细条款，而其将取代条款书，及（b）随后签订进一步的协议（如有必要），以令境外整体债务管理方案生效，使其在所有重大方面与条款书保持一致。 公司及债权人特别小组就条款书的签署，乃实现境外整体债务管理方案过程中的一个重要里程碑。 建议的实施结构 公司拟在香港、开曼群岛及╱或公司选择的其他适用司法管辖区，通过协议安排方式实施境外整体债务管理方案，借以折中处理若干以美元计价的优先票据和若干双边贷款，及通过同意征求方式折中处理永续证券。 境外整体债务管理方案框架的要点 境外整体债务管理方案框架的要点如下： （1）向公司的境外债权人提出将其境外债务及应计但未付利息置换为四个系列的新美元计价的优先票据（“新票据”），期限为四至七年，自二零二四年一月一日的基准日起计算； （2）于重组生效日期（“重组生效日期”），以现金向同意受重组支持协议条款约束的债权人支付0.15%的同意费用，并向其分配第一系列新票据中100百万美元（如适用）的按比例份额； （3）以集团的若干资产为新票据提供担保；及 （4）将集团若干资产处置的部分所得款项净额用于新票据的特定强制赎回或回购。 公司相信，其提出的不包括任何本金削减的境外整体债务管理方案建议，如果得到债权人接纳及相关司法机关的批准，将为集团提供足够的财务灵活性及充裕时间以稳定其业务，因此与独立国际财务顾问公司估计的清算情景相比，为债权人提供了更佳的回收价值。 重组生效日期将不迟于二零二四年六月三十日或相关方可能书面协定的较后日期，并将于先决条件获达成或豁免起计十个营业日内在合理及实际可行情况下尽快落实。 公司强调，条款书须待（其中包括）债权人特别小组与其他债权人之间签署最终协议后方可作实。于本公告日期，公司尚未签订该等最终协议。境外整体债务管理方案的实际条款可能与框架有所不同，具体取决于与境外债权人的持续讨论。公司致力于继续与债权人特别小组进行建设性对话，以期尽快确定境外整体债务管理方案的条款。 境外债务概览 于二零二三年六月三十日，在境外债务方面，公司的有息负债约为39亿美元，主要包括本金总额约34亿美元的美元及人民币票据、总额2亿美元的永续证券、若干由公司担保及总额为7百万美元的票据，及总额约3亿美元的其他担保和非担保银行及其他金融债务。 预测现金流 假设（a）中国房地产行业的市场环境恢复正常、（b）集团能够维持正常的业务运营并获得新项目的融资、（c）集团的所有可售资源将被变现、（d）集团将按照计划严格控制整体成本、（e）不考虑任何潜在诉讼可能产生的额外费用，及（f）不考虑其他不可预见因素，集团预计未来现金流如下： （i）在重组后的最初几年，集团将优先考虑现有项目的建设和交付以及现有债务的偿还。预计在二零二三年至二零二七年期间，现有物业开发（包括集团及其合营企业及联营公司开发的项目）可能产生的累计无杠杆现金流总额约为人民币500亿元至600亿元之间。其中包括出售集团及其合营企业及联营公司现有物业开发项目中的全部可售物业，每平方米平均售价为人民币16,000元至人民币17,000元，预计总可售价值约为人民币1,100亿元至1,200亿元（不考虑下文（ii）所述的新项目投资所产生的现金流及下文（iii）所述的投资物业的变现情况）。上述无杠杆现金流超过95%预计在二零二三年至二零二六年期间产生。 （ii）当机会出现且长期可获得财务资源时，集团将考虑发展新项目，为债权人和股东创造价值。至二零二六年，随着集团恢复并逐步增加新项目投资，预计集团不会产生无杠杆正现金流入。于二零二七至二零三零年期间，新房地产开发项目可能产生的累计无杠杆现金流总额预计约为人民币300亿元至人民币350亿元。 （iii）集团可视乎市场状况和资产经营情况，考虑在未来五（5）年内逐步出售其投资物业，预计将为集团增加流动资金约人民币50亿元至人民币80亿元。 上述现金流预测包含前瞻性的财务估计或预测，涉及可能对未来预期结果产生重大影响的重要风险和不确定性，因此，公司的财务业绩可能与该等前瞻性陈述中所表达的结果有所不同。鉴于风险和不确定性，公司的股东和其他投资者不应过分依赖该等前瞻性陈述。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。