启迪控股修订美元债同意征求条款,增加投资者保护条款、延后债券持有人会议日期
启迪控股7月25日宣布,对美元债同意征求作出修订,包括:
- 增加投资者包括条款:公司同意,只要美元债存续,世纪互联和北控清洁能源集团之股份的持有人(Tuspark Innovation Venture Limited 和 Tuspark Technology Innovation Ltd,将作为债券的附属公司担保人)将不会举借任何进一步的债务。
- 债券持有人会议的日期修订为2021年8月15日 (星期日) (原定2021年8月13日 (星期五))。
其他条款维持不变。
启迪控股是在7月22日夜间公告本次交易,就4亿美元债券 TusHoldings 7.95 08/15/2021 和5.5亿美元 TusHoldings 6.95 06/18/2022 发起同意征求,寻求透过特别决议案来修订及豁免债券的若干条款,包括延后2笔债券的到期日33个月到2024年5月13日。
作为补偿,启迪控股将:加入直接持有世纪互联(Nasdaq: VNET)和北控清洁能源集团(HKSE: 1250)股份的两家附属公司为债券的“附属公司担保人”,并且规定股权处置收益只能用于偿还/回购美元债,如果美元债违约,股权将交予处置代理强制出售;启迪控股将处置11.5亿人民币的境内资产(包括办公楼、股权等),募集资金也只能用于偿付/赎回美元债;以约1.5亿美元应收账款为债券的抵押品;加入分期偿还安排(包括5%的Upfront Payment);加入新的违约事件,确保发行人履行同意征求带来的相关义务,等等(详见7月23日文章《启迪控股发起美元债同意征求,寻求展期2.75年并提供额外增信及分期还款安排》)。
海通国际担任同意征求代理,Morrow Sodali担任资讯及制表代理。
同意征求向美国以外投资者作出,公司将支付同意费。
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