正荣地产对所有存量离岸票据发起交换要约及/或同意征求

正荣地产（6158.HK）2月21日夜间披露，针对共计5笔2022年到期的存量美元债/点心债发起交换要约及同意征求，同时，针对2023 - 2026年到期的共计8笔存量美元债发起同步同意征求。 交换要约及同意征求票据如下（简称“现有票据”）： 同步同意征求票据如下（简称“同意票据”）： 交换要约主要旨在延长公司债务的到期日、强化其资产负债表及改善现金流量管理。同意征求主要旨在剔除该等5笔现有票据契约内的绝大部分限制性契诺及修订该等契约内的若干违约事件、对控制权变更的定义及其他条文以及豁免因交换要约及同意征求备忘录所述事件而可能导致的任何潜在违约。 同步同意征求以及建议修订及豁免主要旨在根据同意征求声明所载条款并在受其条件规限的情况下豁免因本公告“背景及目的”项下所述事件而可能导致的任何潜在违约及修订该等同意票据契约内对控制权变更的定义及违约事件条文，以豁除因现有票据、永续证券、二零二零年十月契据及现有银行贷款项下发生的违约或违约事件而导致的有关各系列票据的任何违约或违约事件。 现有银行贷款包括：日期为二零一九年七月五日金额为234百万港元及90百万美元的双币种定期贷款融资、日期为二零二零年八月七日金额为273百万港元及106百万美元的双币种定期贷款融资、二零二一年金额为117百万港元的定期贷款融资及二零二一年的人民币融资。 此前，于二零二二年二月十八日，正荣地产亦开始就存量高级永续资本证券进行永续同意征求。 钟港资本担任同意征求的征求代理以及交换要约及同意征求的交易经办行，D.F. King担任同意征求的资料、交换及制表代理人以及交换要约及同意征求的资料、交换及制表代理。 【背景及目的】 于二零二一年下半年，中国房地产开发商及为该行业增长及发展提供资金的资本市场经历了一个拐点。用于房地产开发的银行贷款减少，对房地产开发商获得在岸资本的渠道产生了不利影响。为买家提供抵押贷款的银行贷款减少，加上买家对房地产开发商完成项目的能力的担忧，对房地产销售产生了不利影响。此外，预售所得款项的使用亦受适用中国法律限制。离岸资本市场对该等在岸事件的负面反应减少了公司偿还即将到期的到期款项的资金来源。 自二零二二年初以来，中国房地产行业持续波动。用于房地产开发的银行贷款减少，加上某些负面信贷事件，加剧了市场对中国房地产开发商经营的担忧。因此，中国房地产开发商的预售普遍减少。公司近几个月的合约销售总额亦出现明显下降。具体而言，截至二零二二年一月三十一日止月份，公司的合约销售总额较截至二零二一年一月三十一日止同期下降29.5%。 于市场状况不利的背景下，公司由于外部资金有限，无法为现有债务再融资而面临短期流动性压力。因此，公司预计其现有的内部资源可能不足以解决其于二零二二年三月即将到期的债务（包括于二零二二年三月五日悉数赎回永续证券及于二零二二年三月六日悉数偿还ZhenAn票据 [ZhenAn Glory Investment Limited发行的二零二二年到期年息5.95%的优先票据] ）。 公司预计，二零二二年房地产行业的市场状况仍面临压力，因此，在市场未出现大幅回升及多种融资选择回升的情况下，公司对其短期流动性仍持谨慎态度。因此，公司正致力于产生足够的现金流量以履行其财务承诺，因此，作为有关举措的一部分，公司已进行其永续证券的同意征求，且现正进行交换要约及同意征求及同步同意征求。 倘交换要约及同意征求或同步同意征求未能成功实行，公司可能无法悉数偿还ZhenAn票据，且公司可能无法产生足够的现金流量以履行财务承诺。因此，公司可能考虑进行替代的债务重组行动。 【交换要约及同意征求】 现有票据的交换要约及同意征求于二零二二年二月二十一日开始，并将于二零二二年三月十一日下午四时正（伦敦时间）届满，除非公司另行延期或提前终止。 根据交换要约及同意征求备忘录所载条款并在受其条件规限的情况下，公司正提出要约，以至少交换合资格持有人所持有的公司各系列发行在外现有票据的最低接纳金额，并征求合资格持有人同意对该等现有票据契约作出若干建议修订及若干建议豁免，以及由公司、ZhenAn Glory Investment Limited、现有票据附属公司担保人及现有票据受托人签立该等现有票据契约的修订以使该等建议修订及豁免生效，以换取交换及同意代价。截至交换要约及同意征求备忘录日期，公司ZhenAn票据、二零二一年四月票据（二零二二年到期年息5.98%的优先票据）、二零二一年七月票据（二零二二年到期年息7.125%的优先票据）、二零一九年十月票据（二零二二年到期年息8.7%的优先票据）及二零二一年九月票据（二零二二年到期年息6.5%的优先票据）分别为50,000,000美元、218,390,000美元、人民币1,600,000,000元、293,000,000美元及236,300,000美元的本金总额尚未偿还。尚未偿还金额并不包括公司两名董事所持若干现有票据的本金额1.81百万美元及公司所持若干现有票据的本金额20.5百万美元。 于交换要约及同意征求中有效接纳及交换的现有票据的合资格持有人，将由结算日（包括该日）起放弃现有票据的任何及所有权利（收取交换及同意代价权利除外），并将免除及解除该等持有人因有关现有票据或与其有关而可能产生的对公司的任何及所有现有或未来申索，包括其任何及所有应计及未付利息。任何作出交回的合资格持有人必须交回其持有的全部现有票据以作交换。 于交换要约中有效交回现有票据后，合资格持有人将被视为已对同意征求予以同意。合资格持有人不可仅发出同意而不交回现有票据。交换要约及同意征求备忘录所述的所有发出及获接纳的同意将被视为对该等建议修订及豁免整体的同意。 各合资格持有人于交回现有票据时将被视为已根据同意征求给予同意。于公司收到不少于发行在外的各系列现有票据本金总额的过半数同意（即必要同意）后，该等建议修订及豁免将对现有票据的所有持有人具约束力。该等建议修订将于签立该等补充契约后生效，而该等建议豁免将于收到必要同意后生效。于支付现金代价及交换要约及同意征求实行前，该等建议修订及豁免将不会施行。倘该等建议修订及豁免获接纳并生效，未根据交换要约交回及获接纳的现有票据将须受该等建议修订及豁免规限。透过Euroclear及Clearstream持有现有票据的每名实益拥有人须另行作出指示。有关交换要约及同意征求的指示均不可撤销。 该等建议修订将解除与发行现有票据有关的绝大部分限制性契诺。如交换要约及同意征求备忘录所述，该等建议修订会剔除或修订该等现有票据契约的若干契诺及条文。 交换及同意代价于届满期限前有效交回并获接纳交换的现有票据的交换及同意代价（“交换及同意代价”）总额为相等于以下各项的购买价: （1）就ZhenAn票据、二零二一年四月票据、二零一九年十月票据及二零二一年九月票据（统称为“现有美元票据”）而言，于届满期限前有效交回并获接纳交换的发行在外的现有美元票据的每1,000美元本金额包括以下各项： （a）公司本金总额为1,000美元的二零二三年到期美元计值优先票据（“新美元票据”）; （b）现金10美元（于提早同意截止日期或之前），或现金5美元（于提早同意截止日期之后）；及 （c）任何应计利息（以现金支付）。 （2）就二零二一年七月票据而言，于届满期限前有效交回并获接纳交换的发行在外的现有人民币票据的每人民币10,000元本金额包括以下各项： （a）公司本金总额为人民币10,000元的二零二三年到期人民币计值优先票据（“新人民币票据”，连同新美元票据，统称为“新票据”）; （b）现金人民币100元（于提早同意截止日期或之前），或现金人民币50元（于提早同意截止日期之后）；及 （c）任何应计利息（以现金支付）。 新美元票据将于二零二三年三月六日到期。新美元票据将按年利率8.0%计息，每半年支付一次。 新人民币票据将于二零二三年三月六日到期。新人民币票据将按年利率8.0%计息，每半年支付一次。 公司将向联交所申请批准新票据以仅向专业投资者发行债务的方式上市。 最低接纳金额 所收到有效交回并由公司全权酌情决定其是否根据交换要约及同意征求接纳以作交换的现有票据的最低本金总额（即各系列现有票据未偿还本金额的85%）。倘公司收到的任何系列现有票据的有效交回低于最低接纳金额，公司将不会进行交换要约及同意征求，且交换要约及同意征求将自动失效。 公司保留权利随时修订、修改或豁免交换要约及同意征求的条款及条件，惟须受适用法律规限。 交换要约及同意征求简要时间表 二零二二年二月二十一日：开始交换要约及同意征求 二零二二年三月四日（伦敦时间下午四时正）：提早同意截止日期 二零二二年三月十一日（伦敦时间下午四时正）：届满期限 于届满期限后在实际可行情况下尽快：公布结果 于二零二二年三月二十八日或前后：结付新票据、向已有效交回现有票据并获接纳交换的合资格持有人交付交换及同意代价，以及签立补充契约 于二零二二年三月二十九日或前后：新票据在联交所上市 【同步同意征求】 公司正征求该等票据持有人同意对该等同意票据契约进行建议修订及豁免及为使建议修订及豁免生效，公司、附属公司担保人及受托人将就各系列票据订立补充契约。截至同意征求声明日期，公司二零二零年五月票据（二零二四年到期年息8.35%的优先票据）、二零一九年十一月票据（二零二三年到期年息9.15%的优先票据）、二零二零年六月票据（二零二三年到期年息8.3%的优先票据）、二零二零年一月票据（二零二四年到期年息7.875%的优先票据）、二零二一年六月票据（二零二四年到期年息7.1%的优先票据）、二零二零年九月票据（二零二五年到期年息7.35%的优先票据）、二零二一年一月票据（二零二六年到期年息6.63%的优先票据）及二零二一年二月票据（二零二六年到期年息6.7%的优先票据）分别为200,000,000美元、300,000,000美元、200,000,000美元、290,000,000美元、340,000,000美元、349,000,000美元、393,000,000美元及291,000,000美元的本金总额尚未偿还。尚未偿还本金额并不包括公司所持若干同意票据的本金总额17百万美元。 根据同意征求声明所载指示有效发出同意后，该等票据持有人将被视为已对同步同意征求予以同意。发出同意的票据持有人须同意整体建议修订及豁免，而不可选择性地就若干方面的建议修订或建议豁免发出同意。所有发出及获接纳的同意将被视为对建议修订及豁免整体的同意。 建议修订将于签立该等同意票据契约的该等同意补充契约并将其交付予受托人后生效。倘就各系列票据收到必要同意及有关该等系列票据的建议修订生效，建议修订将对该等系列票据的所有持有人（包括未发出同意的持有人）具约束力。 同步同意费 就同意票据而言，公司正向相关系列同意票据记录中的持有人建议，就同意票据的本金额每1,000美元提呈同意费2.5美元（“提早同步同意费”），或就同意票据的本金额每1,000美元提呈同意费1美元（“基准同步同意费”，连同提早同步同意费，统称为“同步同意费”）。公司有责任接纳同意及支付同步同意费，条件为（其中包括）该等票据持有人有效发出的同意不得少于各系列发行在外同意票据本金总额的过半数（“必要同意”）。为免生疑，公司接纳任何系列的同意毋须取决于是否接获任何其他系列的必要同意。 同步同意征求简要时间表 发布日期：二零二二年二月二十一日 记录日期：二零二二年二月二十一日 提早同意截止日期：二零二二年三月四日（伦敦时间下午四时正） 届满日期：二零二二年三月十一日下午四时正（伦敦时间），除非公司延期或终止。 公布结果：于届满期限后在合理实际可行情况下尽快。 支付同步同意费：预期为二零二二年三月二十八日或较早时间 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。